商业银行合规管理

　　商业银行合规管理【1】

　　摘要:本文阐释了商业银行合规风险管理的内涵与意义,认为合规经营是商业银行生存、持续稳健经营和健康发展的必然要求。

　　目前商业银行合规管理中仍有诸多不足之处,对此,笔者有针对性地提出了合规风险管理的思路和防范措施。

　　关键词:商业银行;合规管理;管理建设

　　一、合规管理的内涵与意义

　　为保证金融机构正常运行,各国监管部门对商业银行设定各项法规,保证商业银行业稳健运行,进而保证全球经济平稳发展。

　　合规管理作为一门独特的商业银行风险管理技术,如今已得到全球银行业的普遍认同和高度重视。

　　2005年5月,巴塞尔银行监管委员会发布的《合规与银行合规部门》中规定,合规风险是指银行由于未能遵循法律法规、监管规定、自律性组织准则以及适用于银行自身业务活动的行为准则,而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。

　　合规法律、规则和准则应包括:立法机构和监管机构发布的基本法律、规则和准则;市场惯例;行业协会制定的行业规则;适用于银行职员的内部行为准则以及诚信和道德行为准则等。

　　合规管理主要是对合规风险的管理,包括主动遵守现行的法律法规、市场准则、行业守则等制度性文件的规定,也包括主动跟踪政策动向、制度规范的发展,适时调整内部的规章制度和经营策略,建立和完善内控制度和措施,减少、避免声誉损失和经济损失。

　　商业银行经营管理活动纳入依法合规的轨道,既是商业银行生存发展的基本前提,也是商业银行持续稳健经营的关键所在,更是银行业市场持续健康发展的必然要求。

　　合规管理是应对全面监管要求的重要保证,是商业银行全面风险管理体系的重要组成部分,是实现商业银行自身健康发展的内在需求。

　　为了保证商业银行资产的安全,创造良好的经营效益,加强合规操作风险管理是当前商业银行业风险管理的重中之重。

　　二、商业银行合规管理的现有缺陷

　　第一,不能辩证看待业务发展与合规经营的关系。

　　相当多的商业银行业务人员面对激烈的市场竞争,有时想依靠“闯一下红灯”,打一些“擦边球”,来赢得市场和客户,认为合规风险管理是合规风险管理部门的事情,对业务发展只能起约束作用。

　　合规风险管理人员也只片面强调严格按照上级行或监管部门的要求去做,使商业银行全体工作人员对合规的重要性缺乏足够认识,对合规操作目的及“合规创造价值”理念宣传不够,没有形成企业合规管理文化。

　　片面的绩效考核机制和不健全的激励约束机制,使守规与违规不能得到相应的奖励和惩罚,在经营过程中常常为了业绩和短期利益而放弃制度约束。

　　第二,商业银行都以客户为中心,竞争体现在服务上。

　　随着经济机制的不断变革,客户需求也不断革新,因此服务体现在不断地进行金融创新以满足客户的新需求。

　　金融要创新并要合规经营,就必须有高效率的合规流程建造体系。

　　但目前国内商业银行的业务流程还存在重大弊端,仍是“部门银行”,而非“流程银行”,大量的制度和职责散落在各部门,未按产品和客户分类串联起来,导致针对客户需求的服务、创新和风险防范等受到人为限制,出了问题部门间相互推卸责任,没有高效率的合规流程建造体系,各部门之间协作机制不健全,难以跟上业务发展的需要。

　　而且,没有良好的更新合规体系的体制,以满足商业银行终端服务机构了解最新的合规制度的变化,以最快的速度更新合规体系为客户服务。

　　第三,商业银行的每项业务都需要通过人员来运作,要合规经营,就离不开胜任各岗位的人才。

　　目前,商业银行业务和合规管理普遍存在复合型人才缺乏的情况,若只懂业务但对法规和规则认识不深的人员在一线业务岗位工作,则很难保证商业银行的合规经营;若只懂合规管理但对业务不是十分了解的合规人员,在进行合规管理过程中就不能很好地服务于业务部门,促进业务在合规前提下不断发展。

　　第四,再好的制度如果没有可靠的落实,再好的合规体系文件建设若无相应的监督机制,就只能流于形式,因此必须赋予好的监督机制。

　　现在有章不循、“知其不可却为之”的现象比比皆是,在商业银行的日常运作过程中,违规往往会导致业务经营中出现漏洞与隐患。

　　事前决策和事中执行的合规抓得紧,而事中监督和事后反馈环节的合规力度相对较弱;侧重预先的风险防范,但对于合规绩效考核、合规问责制度、诚信举报制度等需要持续改进的后续制度建设体系相对弱化甚至不完整,合规管理的长效机制建设工作有待深化。

　　三、合规风险的防范思路

　　第一,营造以职业操守为基础的合规文化,树立合规经营的企业战略,建立合理的奖惩激励约束机制,促进合规。

　　实现自上而下、高度重视稳健经营意识培养的机制,将合规文化的理念融入商业银行的日常经营管理和决策中,确认合规成为商业银行所有员工的共同责任,将岗位制约和自律的要求尽可能转化为全行员工经常性的自觉行为。

　　绩效考核应体现倡导合规和惩处违规的价值观念,建立有效的合规问责制度。

　　董事会和高管层对银行合规经营负有最终责任,业务部门对合规风险负有直接责任,每位员工对其业务活动的合规性负责,合规部门承担合规管理责任。

　　严格对违规行为的责任认定与追究,并采取有效的纠正措施,及时改进经营管理流程,促使检讨业务和操作流程,强化制度的约束力和控制力。

　　第二,健全合规管理的长效机制。

　　制定完善的可供各个岗位人员使用的业务政策、行为手册和操作程序。

　　岗位设立应科学合理且互相制约,建立和实施定期轮岗轮调和强制性休假制度,从制度层面减少风险发生的可能性。

　　在岗位流程设立的基础上,建立科学规范的授权机制,设定各层管理职责。

　　在此基础上,建立起对合规风险有效的识别、评估、监测和报告机制,形成从下而上的合规监督报告体系。

　　根据监督报告分析结果,落实激励约束,实施有奖有罚,鼓励合规守法行为,抑制违规违章行为,严惩违法乱纪行为,进一步有效防止违规风险和损失的发生。

　　第三,建立及时有效的合规体系更新机制,设立不断修订与完善合规体系的方式,在源头上解决合规风险管理的制度基础,使银行内部规章制度与执行环节有效衔接,从合规管理中要效益。

　　商业银行合规管理人员应正确理解法律、规则和准则的规定及精神,准确把握法律、规则和准则对商业银行经营的影响,及时为高级管理层提供合规建议和在新形势下的业务机会。

　　积极主动地识别和评估与商业银行经营活动相关的合规风险,并为业务部门的业务发展或产品创新等提供合规支持,以真正体现合规部门的价值,为新产品和新业务的开发提供必要的合规性审核和测试。

　　识别和评估新业务方式的拓展、新客户关系的建立以及客户关系的性质发生重大变化等所产生的合规风险。

　　第四,建立完善的全员培训机制,实施与银行合规战略目标相适应的人员组织协作架构,使各部门协调为合规管理努力。

　　商业银行应优化合规监管机制,实现全行协作合规监管效果。

　　要实现合规管理的最佳执行效果,需要商业银行全行协作,各有侧重,建立合规管理的层层防线,提高合规风险的管控能力。

　　合规负责人应全面协调商业银行合规风险的识别和管理,监督合规管理部门根据合规风险管理计划履行职责,定期向高级管理层提交合规风险评估报告。

　　商业银行应定期为合规管理人员提供系统的专业技能培训,尤其是在把握法律、规则和准则的发展及其对商业银行经营的影响等方面的技能培训。

　　第五,建立完善的合规审核监测体系,通过各种人、机监控手段把控风险点,并加强内部稽核审计,完善合规管理体系。

　　各级机构要充分运用业务检查、会计稽核和柜面监测等手段,加强对基层机构关键风险点和发生频率较高、可能造成较大损失的风险点进行持续、重点的监控与检查,通过有效控制重要风险点,减少案件的发生。

　　利用合规管理电子化加强执行力,通过信息化途径建立融合制度检索、合同审查、授权管理、合规互动问答、合规讲堂、监管动态、反洗钱监控等工作为一体的合规管理电子信息化系统,促进业务部门和合规管理部门之间流程化配合与衔接的同时,也实现了银行内部实时互动与合规管理的可持续改进目标,加速银行的运营模式由部门银行向流程银行的转变。

　　持续不断地改进科技信息系统,开发监督系统和风险预警系统,建立有效的IT监督机制,提高通过技术手段防范操作风险的能力,及时有效地生成各类管理信息和报告,为业务操作复核和合规部门的管理提供坚实基础。

　　另外,商业银行合规管理职能应与内部审计职能相分离,合规管理职能的履行情况应接受内部审计部门定期的独立评价,以使合规管理职能得到不断的完善和改进。

　　商业银行合规管理【2】

　　摘要：加强合规建设,建立和完善合规管理工作体制、机制,对于银行业市场化改革具有深远的影响和意义。

　　商业银行如何加强合规管理,减少操作风险和违规风险,是银行经营中必须面对的问题,结合自己在咨询公司期间帮助多家商业银行进行合规建设的经验,提出了对合规的认识和银行合规管理部门职责边界,对于商业银行加强合规管理具有重要的意义。

　　关键词：商业银行;合规管理

　　1 对合规工作的基本理解

　　合规是当前国内外银行业务十分关注的一个热点问题。

　　从世界范围来看,强调合规的一个重要原因是:随着经济和金融国际化程度的加深,银行面临的经济金融风险日益突出,严格的外部合规监管并不能实现对风险的有效管理。

　　同时银行业面临的风险出现了复杂化和复合强化的特征,银行在管理风险时,不同的风险管理模式最终内生出合规要求。

　　在这种背景之下,银行合规管理一方面需要满足监管当局和同业共同遵守的最低要求,更重要的是需要建立能够很好管理其风险的内部合规机制和模式。

　　对于合规来讲,合规具有双重含义:一是银行的内部管理制度和业务规则要符合法律法规、监管规定和行业准则;二是内部管理制度得到实际执行。

　　其中的“规”主要包括立法机构和监管机构发布的基本法律、规则和准则,市场惯例,行业协会制定的行业标准和规则,以及适用于银行职员的内部行为准则等。

　　实践表明,外部的法规必须转化为银行的内部标准并在内规中得以体现和贯彻、遵守实行,外部合规性监管不应该、事实上也不可能替代银行内部的合规风险管理,有效的合规性监管必须以健全、高效的银行合规风险管理机制为基础,加强银行合规风险管理机制建设更是日显重要,而监管者应将更多的精力放在监管银行的内控制度及其执行情况上。

　　遵守银行内部规章制度对于防范道德风险和操作风险具有重要的意义。

　　基于对合规的上述理解,搞好合规工作必须以下面几个理念为基本出发点:

　　第一,必须将合规工作贯彻到工作流程中。

　　遵循法规必须在经营管理各项工作流程中完成,因此,应基于流程来管理合规风险,即必须建立合规要求与业务流程的对应关系,在各项业务流程中充分贯彻各项合规要求。

　　第二,必须从系统性角度抓好合规工作。

　　合规风险管理是一项系统的工作,涉及到职责、业务流程、绩效考核、企业文化等方方面面,因此,应从改善内部环境、主动评估识别合规风险、有效控制合规风险、监督评价风险、报告合规风险等方面系统抓起。

　　第三,合规管理必须是一个持续性过程。

　　银行作为经营风险的企业,每时每刻都面临着风险,都需要管理风险。

　　所以说合规管理必须是一个持续性过程。

　　第四,内部合规管理必须全员参与。

　　因为银行的风险管理涉及到银行经营管理的各个环节和众多人员,既涉及合规管理部门,也涉及各业务部门;既涉及管理层,更涉及一般员工,并且必须有很好的风险管理文化,才可能有好的合规风险管理体系与机制。

　　因此,内部合规管理必须是领导高度重视,全员参与。

　　2 对法律合规部门建设的设想

　　从国内外情况来看,合规部门分为“小合规”模式与“大合规”模式。

　　所谓“小合规”模式是指合规部门主要围绕银行制度的制定,以审核、检查、评估银行制度是否符合法律、法规和准则为工作重点;所谓“大合规”模式是指除“小合规”内容外,合规部门还有检查监督本行制度职责,既负责制度制定的合规管理,也负责制度执行的合规管理。

　　商业银行系统采取了与法律事务合署办公的“大合规”模式。

　　因此,银行法律合规部门的职能应主要集中在如何确保法律法规、监管要求、全行制度制定管理和制度在全行层面如何得到有效贯彻实施上。

　　2.1 法律事务方面

　　(1)为管理层提供法律顾问服务,对全行重大决策和重点项目提供专项法律服务;

　　(2)根据业务部门和分支机构的需要,参与新业务、新产品开发设计,进行法律可行性论证和交易法律结构的设计;

　　(3)负责全行标准格式合同的制定、修改、清理等工作;