度小天鹅Ａ董事会工作报告

时间：2022-10-05 16:05:45 工作汇报我要投稿

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2017年度小天鹅Ａ董事会工作报告

　　2017 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易

2017年度小天鹅Ａ董事会工作报告

　　所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。

　　一、董事会工作情况

　　公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定履行职责，公司第八届董事会现有董事 9 名，其中独立

　　董事 3 名，独立董事占全体董事的三分之一。董事会下设审计委员会、薪酬与考

　　核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会根据其工作细则履行职责，为公司治理的规范性做出应有的贡献。

　　董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。

　　(一)董事会会议召开情况

　　2017 年度，董事会共召开 6 次会议，会议召开均按照程序及规定执行，所有

　　会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：

　　序号届次召开时间及召开方式

　　出席人员议案审议情况

　　第七届董事会

　　第十四次会议

　　2017年

　　3月 18日

　　(现场与视频结合会议)应出席董事

　　9名，实际出

　　席董事 9名

　　审议通过了《2014年度总经理工作报告》、《2014年度财务决算报告》、

　　《2014 年度利润分配方案》、《2014 年度董事会工作报告》、《审计委员会对 2014年度审计工作的总结报告》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《2014年年度报告及摘要》、《关于聘任 2017年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘任 2017 年度内部控制审计机构的议案》、《关于 2017年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于 2017年度预计公司日常关联交易的议案》、《关于调整与美的集团财务有限公司<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《关于 2017 年度为控股子公司提供累计担保额度的议案》、《关于 2017 年度开展远期外汇交易的议案》、《关于美的集团财务有限公司风险持续评估报告》、《关于公司核销资产减值准备的议案》、《对外担保决策制度》、《董事、监事与高管薪酬管理制度》、《公司章程修正案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》、《关于召开 2014年年度股东大会的议案》。

　　第七届董事会

　　第十五次会议

　　2017年

　　4月 20日(通讯会议)应出席董事

　　9名，实际出

　　席董事 9名

　　审议通过了《2017年第一季度报告》。

　　第七届董事会

　　第十六次会议

　　2017年

　　8月 4日

　　(现场与视频结合会议)应出席董事

　　9名，实际出

　　席董事 9名

　　审议通过了《2017 年半年度报告》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《关于美的集团财务有限公司风险持续评估报告》、《关于调整 2017 年度日常关联交易额度的议案》、《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》。第八届董事会

　　第一次会议

　　2017年

　　8月 26日

　　(现场与视频结合会议)应出席董事

　　9名，实际出

　　席董事 9名

　　审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》。

　　第八届董事会

　　第二次会议

　　2017年

　　10月 26日(通讯会议)应出席董事

　　9名，实际出

　　席董事 9名

　　审议通过了《2017年第三季度报告》、《关于调整 2017年度日常关联交易额度的议案》、《关于核销资产减值准备的议案》。第八届董事会

　　第三次会议

　　2017年

　　11月 17日(通讯会议)应出席董事

　　9名，实际出

　　席董事 9名

　　审议通过了《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》、《关于改聘会计师事务所的议案》、《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》。

　　(二)董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

　　2017 年度，公司共召开了 3次股东大会，全部由董事会召集。股东大会会议

　　召开的具体情况如下表：

　　序号届次召开时间股东参会情况议案审议情况

　　2014年年度股东大会

　　2017年

　　4月 20日本次参与表决的股

　　东人数共 76名

　　审议通过了《关于聘任 2017年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘任 2017年度内部控制审计机构的议案》、《关于 2017年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于 2017 年度预计公司日常关联交易的议案》、《关于调整与美的集团财务有限公司<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《关于 2017 年度为控股子公司提供累计担保额度的议案》、《关于 2017 年度开展远期外汇交易的议案》、《对外担保决策制度》、《董事、监事与高管薪酬管理制度》、《公司章程修正案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》。2

　　2017年第一次临时股东大会

　　2017年

　　8月 26日本次参与表决的股

　　东人数共 55名

　　审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》。3

　　2017年第二次临时股东大会

　　2017年

　　12月 4日本次参与表决的股

　　东人数共 71名

　　审议通过了《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》及

　　《关于改聘会计师事务所的议案》。

　　以上 3 次股东大会全部采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对

　　公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。董事会严格执行股东大会决议，上述审议议案已全部合规实施，维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

　　二、董事会专门委员会召开情况

　　2017 年度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和董事

　　会各专门委员会实施细则的规定，董事会各专门委员会积极履行职责，具体履职情况如下：

　　1、召开董事会审计委员会会议共计 4次，审议通过了《2014年度财务决算报告》、《2014年年度报告全文及其摘要》、《审计委员会对 2014年度审计工作的总结报告》、《关于聘任公司 2017年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘任公司 2017 年度内控审计机构的议案》、《关于公司核销资产减值准备的议案》、

　　《2017年半年度报告》、《2017年第三季度报告》、《关于改聘会计师事务所的议案》;

　　2、召开董事会战略委员会会议共计 1 次，审议通过了《公司中期发展规划

　　(2017-2017)》;

　　3、召开董事会薪酬与考核委员会会议共计 2次，审议通过了《关于支付高管人员 2014年度薪酬的议案》、《董事、监事与高管薪酬管理制度》、《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》;

　　4、召开董事会提名委员会会议共计 3次，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　三、独立董事出席董事会及工作情况

　　2017年度，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事具体出席董事会及工作情况详见 2018 年 3 月 10 日披露于巨潮资讯网站上的《2017年独立董事述职报告》。

　　四、持续修订公司治理制度，不断完善和规范公司治理结构2017 年，为进一步规范和完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引》(2014 年修订)、《上市公司股东大会议事规则》(2014 年修订)，《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2014 修订)等规章制度要求，公司修订了《公司章程》和《股东大会议事规则》，并制定了《对外担保决策制度》和《董事、监事与高管薪酬管理制度》，使其更符合公司运作的实际情况和法律法规监管要求。

　　无锡小天鹅股份有限公司董事会

　　二零xx年三月八日

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