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制订中外合资经营企业合同须知

时间:2022-10-07 18:17:32 经营合同 我要投稿
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制订中外合资经营企业合同须知

  一、企业合同可由股东参照本参考格式制订,也可以根据实际情况自行制订,但合同内容应符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规章的规定。

制订中外合资经营企业合同须知

  二、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和《中华人民共和国公司法》的相关规定,中外合资经营企业合同一般应包括下列主要内容:

  (一)合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表的姓名、职务、国籍;

  (二)合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模;

  (三)合营企业的投资总额,注册资本,合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、股权转让的规定;

  (四)合营各方利润分配和亏损分担的比例;

  (五)合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法;

  (六)采用的主要生产设备、生产技术及其来源;

  (七)原材料购买和产品销售方式,产品在中国境内和境外销售的比例;

  (八)外汇资金收支的安排;

  (九)财务、会计、审计的处理原则;

  (十)有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定;

  (十一)合营企业期限、解散及清算程序;

  (十二)违反合同的责任;

  (十三)解决合营各方之间争议的方式和程序;

  (十四)合同文本采用的文字和合同生效的条件。

  三、合营各方应当在公司合同上签字。

  四、公司合同应提交原件,并应使用A4规格纸张打印。

  五、本参考格式若与中国有关法律、法规、规章和规定不符,均以后者为准。

  附:《中外合资企业合同》参考格式

  公司合资经营合同

  第一章 总则

  第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定,中国 (以下简称甲方)与 国 (以下简称乙方)本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国北京市共同投资设立中外合资企业 公司(以下简称合营公司),特制订本合同。

  第二条 甲、乙双方的名称、法定地址和法定代表人情况: 甲方:中国 公司。法定地址: 。法定代表人: ,职务: ,国籍: 。

  乙方: 国 公司。法定地址: 。法定代表人: ,职务: ,国籍: 。

  第三条 合营公司的名称: 。

  合营公司的法定地址: 。

  第四条 合营公司为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。

  第五条 合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。

  第二章 宗旨、经营范围

  第六条 合营公司的宗旨: 。

  第七条 合营公司的经营范围: 。

  第八条 合营公司的生产规模: 。

  第三章 投资总额和注册资本

  第九条 合营公司的投资总额为 万美元。

  合营公司的注册资本为 万美元。

  (注:投资总额和注册资本也可为 人民币或其它可自由兑换币种,可根据实际情况填写)

  第十条 甲、乙方出资如下:

  甲方:认缴出资额为 万美元,占注册资本百分之 。 其中 货币 万美元

  实物 万美元

  土地使用权 万美元

  知识产权 万美元

  乙方:认缴出资额为 万美元,占注册资本百分之 。 其中 货币 万美元

  实物 万美元

  知识产权 万美元

  (注:投资方为两个以上的应顺序填写,其中外方应以可自由兑换币种现汇出资;若注册资本币种为外币的,中方投资可表述为等值于若干外币的人民币。)

  第十一条 合营公司的注册资本自营业执照签发之日起分 期缴付。第一期在三个月内缴付,不少于注册资本的15 %。其余注册资本应在 月内缴付。(注:其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付)

  (注:投资者可自行约定出资的期限,但应符合《公司法》和外商投资企业

  相关法律、法规的规定。申请增加注册资本变更登记的,向登记机关申请注册资本变更登记时,投资者应缴付不低于百分之二十的新增注册资本,其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足。)

  第十二条 合营各方缴付出资额后,经合营公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据以发给出资证明书。

  第十三条 合营一方转让其全部或部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机关批准,向登记机关办理变更登记手续。一方转让时,他方有优先购买权。

  第十四条 合营公司注册资本的调整,应由董事会会议通过,并报审批机关批准,向登记机关办理变更登记手续。

  第四章 董事会

  第十五条 合营公司营业执照签发之日,为董事会成立之日。

  第十六条 董事会由 名董事组成,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事长一名,由_____方委派,副董事长____名,分别由_______方委派。董事任期为 年,经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。

  (注:董事任期三年以下,由投资者自行确定。)

  第十七条 董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。

  下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:

  1、修改合营公司合同;

  2、解散合营公司;

  3、调整合营公司注册资本;

  4、一方或数方转让其在合营公司的股权;

  5、合营公司的合并、分立;

  (注:其它应由董事会决定的重大事宜)

  第十八条 董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时,应当授权副董事长或其他董事代表合营公司。

  第十九条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时,由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议,可以由董事长召开董事会临时会议。会议记录归档保存。

  第二十条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。 第二十一条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议;董事因故不能出席董事会会议,应出具委托书,委托他人代表其出席会议。

  第五章 监事会(监事)

  第二十二条 公司设监事会,成员 人,由 产生。(注:由投资者自行确定——共同选举或各投资方委派)监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为 : 。(注:由投资者自行确定,但其中职工代表的比例不得低于三分之一)

  监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。

  (注:投资者人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事)

  第二十三条 监事会或者监事行使下列职权:

  (一)检查合营公司财务;

  (二)对董事、高级管理人员执行合营公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、合营公司合同或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (四)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

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