国有企业无偿划转涉及的财务、产权相关问题浅析
摘要：为深化国有企业改革，调整国有经济布局，搞活国有经济，提高国有资产的保值增值率，近年来，各级国有企业进行了大量的改制、重组、兼并等行为。鉴于中国特色的社会主义市场经济特点和国有企业的特殊性，国有企业在改制等过程中经常会采用 “无偿划转”，将非经营性资产、与主业不符的资产、瑕疵资产等剥离出去，大的央企集团一般会成立自己的资产公司作为平台，对剥离资产进行接收、处置和运营。在财务实务中，如何界定无偿划转，如何将无偿划转与会计规范相结合，如何进行无偿划转的产权变更、工商变更等，是财务人员常常面临的困扰。本文意在通过对无偿划转的背景、划转资产类别、相关会计规范、产权及工商规定进行分析，从资产公司接收资产的角度提出账务处理的建议及相关注意事项。
关键词：企业管理
一、无偿划转产生的背景和定义
国有资产无偿划转制度的由来，可以追溯到1979年6月8日财政部《关于国营企业固定资产实行有偿调拨的试行办法》和1979年7月6日财政部《关于中央级行政事业单位固定资产试行部分有偿调拨的通知》，这两个文件在规定实行资产有偿调拨的同时，对在什么情况下可以无偿划转资产也做了相应规定。
国家国有资产监督管理委员会成立以前，关于国有资产无偿划转的规范性文件主要有原国家经贸委、财政部联合颁布的《关于国有企业管理关系变更有关问题的通知》(国经贸企改[2001]257号)和财政部颁布的《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》(财管字[1999]301号)。前者对国有企业管理关系变更(实为无偿划转)的行为审批做出了规定，为实体性规范;后者侧重于办理划转手续，为程序性规范。
国资委成立后，国资委作为履行出资人职责的专门机构与企业之间不再存在行政管理关系，无偿划转事项实质转变为企业产权关系调整。2005年8月29日，为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)等有关规定，国务院国有资产监督管理委员会发布了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权[2005]239号)。该办法第二条明确规定：“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。”第二十条规定：“企业国有产权无偿向境外划转及境外企业国有产权无偿划转办法另行制定。”第二十一条规定：“企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。”
2009年2月16日，为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，更好地实施政务公开，服务企业，提高办事效率，国资委又发布了《企业国有产权无偿划转工作指引》(国资发产权[2009]25号)。该指引第二条规定：“国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司，可以作为划入方(划出方)。国有一人公司作为划入方(划出方)的，无偿划转事项由董事会审议;不设董事会的，由股东作出书面决议，并加盖股东印章。国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。”
二、无偿划转涉及的资产及类别
在实务中，国有企业主要因改制、上市等目的而进行资产重组。所谓国有企业改制，简单而言是将企业从全民所有制企业改造为有限责任公司或股份有限公司，其重要的内涵是对国有企业管理体制、经营机制、资本运营形式进行改革，以形成产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业机制。在国有企业的公司制改造过程中，通常会因历史原因存在许多实际使用但产权有瑕疵的资产、非经营性资产、与主业不符的资产以及因效益较差等原因而需要剥离的资产。这些资产的剥离通常采用无偿划转的方式进行，大的央企集团一般通过成立资产公司的形式接收和运营这些资产。
站在资产公司的角度，上述剥离的资产以无偿划转的形式划入资产公司。按照资产的形态划分，可将划入资产分为股权资产、债权资产、固定资产、无形资产和其他资产等。其中股权资产包括参股股权和控股股权，控股股权一般为整建制公司，需要纳入财务报表合并范围;股权资产的划转还要涉及国有产权和工商登记的变更。
三、接收无偿划转资产的会计处理
鉴于上述资产的无偿划转一般是在同一个集团内进行，通常为其他公司向资产公司的单向剥离，资产公司进行接收和运营，属于同一控制下的资产流动，故各项资产的确认和计量，原则上按照同一控制下企业合并取得资产进行计量。
(一)接收划转股权的初始确认和计量
1.符合合并条件、纳入合并范围的股权投资，分为以下两种情况：
(1)被合并方净资产为大于零的，在划转基准日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本;按照支付的现金、转让的非现金资产账面价值、所承担债务账面价值或集团的增资额分别确认货币资金、非现金资产的减少，以及负债或实收资本的增加;初始投资成本与上述对价的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)被合并方净资产为小于等于零的，按照被合并方在划出方划转基准日的账面原值，全额计提减值准备后以零价值入账。
2.不纳入合并范围的联营或合营投资，原则上按照划转资产在划出方划转基准日的账面价值确认长期股权初始投资成本;但根据谨慎性原则，若划转资产的账面价值明显贬值，应按照评估报告、工商吊销证明、清算报告等证明材料确认的价值作为长期股权投资初始投资成本，在原账面价值的基础上计提减值准备后入账。对价及与初始投资成本差额的确认同“被合并方净资产为大于零的”长期股权投资处理。
3.不纳入合并范围的、不能产生重大影响的权益性投资，按照划转资产在划出方划转基准日的账面价值确认可供出售金融资产初始投资成本;对价及与初始投资成本差额的确认参照“被合并方净资产为大于零的”长期股权投资处理。 (二)接收划转债权、固定资产、无形资产的初始确认和计量