分公司与子公司有什么区别

时间：2023-07-29 18:55:27 淼荣常识大全我要投稿

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分公司与子公司有什么区别

　　我们进入公司后，发现公司旗下还会有子公司和分公司的区别，它们之间到底有什么区别呢?下面小编为你解答!

分公司与子公司有什么区别

　　一、分公司和子公司的定义

　　1、分公司是指一个公司管辖的分支机构，公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。虽有公司字样但并非真正意义上的公司，无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。

　　2、子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。

　　二、分公司和子公司的区别在哪里

　　1、设立方式不同

　　子公司一般是由包括公司在内的两个以上股东按照《公司法》的规定设立，注册应当符合《公司法》对设立条件及投资方式的规定，并到工商部门领取《企业法人营业执照》，子公司的名称最后一般是有限责任公司或股份有限公司。

　　公司设立分支机构，一般是由总公司在其住所地之外向当地工商机关提出设立申请，领取《营业执照》，分公司的名称最后都是分公司。

　　2、法律地位不同

　　子公司具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动，并可以在其自身经营范围内独立开展各种业务活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍须由母公司决定。

　　分公司是由总公司在其住所地之外向当地工商部门提请设立的，其属于总公司的分支机构，不具有法人资格，无独立的名称、公司章程和组织机构，虽可以独立开展业务活动，但必须以总公司分支机构的名义从事经营活动，且只能在公司授权范围内进行。

　　3、受控制方式不同

　　母公司对子公司一般不直接控制，多采用间接控制方式，即通过做出投资决策以及任免子公司董事会成员来影响子公司的生产经营活动。

　　分公司则不然，其财产、业务、人事受总公司直接控制，并只能在总公司的经营范围内从事经营活动。

　　4、承担债务责任方式不同

　　子公司具有法人资格，其以自身全部财产为其经营活动中产生的债务承担责任。

　　分公司不仅无独立财产，且在财务上须与总公司统一核算，分公司在经营活动中产生的债务，总公司必须以其全部财产为限承担清偿责任。

　　5、诉讼中的法律效果不同

　　我国法人制度的基本精神是法人仅以其自身财产承担民事责任，因子公司是独立法人，故子公司只须以其自身资产为限承担民事责任，除出资人(即子公司的各股东)出资不实或出资后抽逃资金外，无法清偿的部分出资人无须另行承担。

　　分公司不是独立法人，业务开展过程中出现不能履行债务的情形时，债权人可以要求总公司承担清偿义务，在诉讼中可直接以总公司为被告要求其承担责任。

　　6、工商登记方式和名称不同。

　　子公司在工商部门领取《企业法人营业执照》;分公司则领取《营业执照》。

　　企业的名称上，也有很大不同。

　　子公司的名称最后都是“××公司”;分公司的名称最后都是“××公司××分公司”。

　　7、产品包装标注不同。

　　1、子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。

　　2、分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。

　　三、设立子公司是好，还是坏？

　　设立子公司的好处

　　(一)对母公司而言

　　1、子公司能独立完整地进行会计核算，亏损不会与母公司利润相抵;

　　2、企业集团设立子公司，可以使集团公司长期战略中需重点发展的业务领域得到长足发展，使整个集团在这些领域得以做强做大，从而强化集团的核心竞争能力;

　　3、同时通过确立子公司的独立法人地位，可以将子公司经营风险有效地限制在一定范围以内，集团公司只在出资范围内对其承担风险，不会因为子公司在跌失误而遭受更多损失，更不会侵害到集团公司其他业务部门和其他子公司的利益;

　　4、另一方面，子公司通过自身经营的努力，在其业务领域中形成商誉、品牌等无形资产，有助于提升企业集团的整体形象。

　　(二)对子公司而言

　　经营管理方面

　　1、在东道国同样只负有有限的债务责任(有时需要母公司担保);

　　2、经济上比较独立，财产独立于母公司。

　　子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面;

　　3、因为经济地位和法律地位的独立性，子公司不会受母公司因法律、经济或者投资者投资战略考虑等因素被注销或者解散的直接影响;

　　4、经营管理独立，母公司对其影响仅限于大股东对公司本身的影响。

　　税收方面

　　1、子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。

　　子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，子公司承担全面纳税义务，分公司只承担有限纳税义务。

　　子公司是独立法人可以享受免税期限、优惠政策等在内的各种优惠政策;

　　2、东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处;

　　3、子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益;

　　4、许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。

　　设立子公司的坏处

　　1、在外地创办独立核算子公司，需要办理许多手续，设立程序复杂，开办费用也较大;

　　2、要求比较高，设立子公司应符合《公司法》和《条例》规定的条件和程序。

　　只有国家授权投资的公司可投资设立全资子公司(即国有独资的子)其他公司只能设立有限责任公司或股份有限公司形式的控股子公司;

　　3、公司初期设立子公司的经营风险相对较大;

　　4、子公司承担全面纳税义务，需要独立缴纳所得税，承担的税务水平相对比较高;

　　5、公司向其他有限责任公司、股份公司投资的，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　四、总公司在分公司诉讼中的地位

　　1、不是共同诉讼主体

　　根据民事诉讼法共同诉讼的规定，纯粹属于诉讼主体合并的共同诉讼是必要的共同诉讼，而必要的共同诉讼的共同诉讼人是享有连带债权和承担连带债务责任的民事主体。

　　《公司法》、《商业银行法》等法律规定总公司承担的责任并非连带责任，而是自己责任。

　　所以，总公司与分公司不能作为共同诉讼主体。

　　依《民事诉讼法》第49条和《民诉意见》第40条，依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。

　　2、总公司不宜承担连带责任

　　有人认为，总公司是否承担连带责任需要考查分公司的偿债能力，但这在法律程序还是实体上都是站不住脚的，理由如下:

　　首先，根据我国民事诉讼法规定，立案审查并不审查被告偿债能力;

　　其次，进入案件实体审理阶段，分公司作为被告的偿债能力并不在法院审理范围之内;

　　最后，分公司债务由总公司承担已由公司法等法律明确规定，债权人利益并不因未追加总公司做被告而受有损害。

　　另一方面，如果总公司与分公司作为共同诉讼主体必然是连带责任，而根据现行法律规定，总公司对于分公司并非承担连带责任，而是自己责任。

　　而且，若分公司所涉诉讼均需以总公司作为共同原告或共同被告，总公司对于分公司之事事必躬亲，无形中将公司法对于分公司设置的便捷性涤除。

　　需要说明的是，关于《担保法司法解释》中对于在担保合同纠纷中追加总公司的规定，该法的规定是对于追加总公司的特别规定，恰恰印证了如无法律特别规定，不应追加总公司作为当事人。

　　另外，结合《担保法司法解释》第十七条，对于分公司提供的保证，法律要求总公司书面授权，否则保证合同无效。

　　据此，对于该法第一百二十四条的规定，可理解为追加总公司作为共同被告是为了查明保证所涉及的有无书面授权以及授权范围。

　　五、分公司和子公司在企业所得税上差异较大

　　分公司：居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构，应当汇总计算并缴纳企业所得税。

　　子公司：属于独立核算独立申报。

　　举个例子，老王有两家公司，一家去年赚了100万，一家亏了100万。

　　那么，如果这两家公司是母公司和子公司关系，那么两家公司就各交各的，按照小微企业当前政策，赚了100万那就得交2.5%的企业所得税，2.5万。而如果两家公司是总公司和分公司的关系，那么两者一汇总，盈亏互抵，就不用交企业所得税了。

　　分公司和子公司有一定区别，尤其是债务承担方式和所得话异较大，所以当企业计划扩张设立分支时，还需谨慎选择。

　　六、分公司和子公司哪个更节税?

　　在增值税方面，一般情况下子公司和分公司都是单独的增值税纳税主体。（此处不考虑特殊情况），在企业所得税方面，分公司因不具有法人资格而必须与总公司汇总纳税，而子公司则为独立核算。于是，这里就产生了一项差异:子公司可以独立享受小微企业的企业所得税优惠，而分公司必须与母公司汇总后才能确定是否满足小微企业条件，无形中提高了政策的适用难度。

　　这里我们来看一个例子，大家一起来看一下哪种方式比较好。

　　老王经营着一家知名餐饮企业，他计划2022年在其他城市开设20家分店，由于都是新成立的，初步预算这20家分店每家利润不到100万元。那么，开设的20家分店是设立分公司还是子公司更有利于公司发展呢?

　　若采用设立分公司的模式，则:

　　分公司在计算税款时是汇总缴税的，汇总后利润显然超过了小微企业的标准，故而不能享受小微企业的税收优惠，需要按照25%来进行缴税。

　　因此，20家店合计应纳税所得额为2000万，超过小微企业的适用条件，应纳企业所得税为2000*25%=500万。

　　若采用设立子公司的模式，则:

　　由于子公司为独立计税，所以每个子公司都是符合小微企业标准的，可以享受小微企业税收优惠，按照2.5%缴纳企业所得税。

　　因此，20家店合计应纳企业所得税为20*100*2.5%=50万元

　　所以从节税方面来看，此时成立子公司会更加合适。相比之下节税450万。

　　综上所述，我们可以得出结论：

　　分公司更适合成立企业成本中心，或者项目周期比较长前期处于亏损状态的情况；这种情况下汇总缴纳企业所得税，是可以合理减轻总公司企业所得税负担的。

　　子公司更适合经营处于较稳定盈利的状态或者风险较高的情况，通过子公司可以对母公司隔离风险。