什么是资产收购

学习方法 时间:2017-06-19 我要投稿

  什么是资产收购?我们平常说的资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。

  资产收购是公司寻求其他公司优质资产、调整公司经营规模、推行公司发展战略的重要措施。

什么是资产收购

  一、资产收购的程序

  1、内部决策程序

  2、签署资产收购协议

  3、依法办理相关资产的交付手续

  二、资产收购的特征

  资产收购具有以下法律特征:

  1、资产收购协议的主体是作为买卖双方的两家公司,而不包括公司股东在内。

  因此,资产收购与控制权收购、股权收购的主体存在本质区别。

  2、资产收购的标的是出售公司的某一特定资产,且不包括该公司的负债。

  3、资产收购行为完成后,收购公司与目标公司各自保持自己的独立法律人格。

  4、资产收购的法律关系虽然较为简单,但也可能发生相应的交易成本。

  什么是要约收购

  要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告,待被收购上市公司确认后,方可实行收购行为。

  它是各国证券市场最主要的收购形式,通过公开向全体股东发出要约,达到控制目标公司的目的。

  1.要约收购的概念

  要约收购是指收购人通过证券交易所的证券交易,投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行收购的收购。

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  投资者选择向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份要约的,称之为全面要约;投资者选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份要约的,称之为部分要约。

  2.要约收购的适用条件

  (1)持股比例达到30%.投资者通过证券交易所的证券交易,或者协议、其他安排持有或与他人共同持有一个上市公司的股份达到30%(含直接持有和间接持有)。

  (2)继续增持股份。

  在前一个条件下,投资者继续增持股份时,即触发依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的义务。

  只有在上述两个条件同时具备时,才适用要约收购。

  3.收购要约的期限

  收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日。

  4.收购要约的撤销

  在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。

  5.收购要约的变更

  收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约,但是出现竞争要约的除外。

  在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。

  什么是协议收购

  协议收购:是指收购人在证券交易所之外,通过与被收购公司的股东协商一致达成协议,受让其持有的上市公司的股份而进行的收购。

  1.协议收购是指收购人在证券交易所之外,通过与被收购公司的股东协商一致达成协议,受让其持有的上市公司的股份而进行的收购。

  以协议方式收购上市公司时,收购协议的各方应当获得相应的内部批准(如股东大会、董事会等)。

  收购协议达成后,收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告。

  在公告前不得履行收购协议。

  2.釆取协议收购方式的,协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票,并将资金存放于指定的银行。

  3.釆取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约,转化为要约收购。

  但是,经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

  如果收购人依照上述规定触发以要约方式收购上市公司股份,应当能够遵守前述有关要约收购的规定。

  什么是间接收购,间接收购的方式

  间接收购,是指作为实际控制人的收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有目标公司的股份达到法定的比例,从而取得或可能取得以及巩固对目标公司的控股权或控制权的收购。

  间接收购在实践中可采用的手段灵活多样,主要有:

  1. 收购人通过由其控股的子公司收购上市公司;

  2. 收购人通过上市公司的控股股东或者母公司间接收购;

  3. 收购人对上市公司的控股股东或者母公司增资扩股;

  4. 上市公司控股股东或母公司托管其股份。

  间接收购作为一种重要的上市公司收购方式,它在优化资源配置、改善我国上市公司整体质量以及调整国家宏观经济结构等方面发挥着重要作用。

  但由于其具有间接性和隐蔽性,极易给收购人留下规避信息披露和强制要约收购等法律义务的空间。

  因此,在我国证券市场不断发展的背景下,必须对间接收购法律控制进行深入研究,以期用完善的法律规范体系来指引和约束上市公司间接收购活动。

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