增资扩股公司章程

章程 时间:2017-06-26 我要投稿

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  增资扩股公司章程

  关于全资子公司广东达安金控投资有限公司增资扩股的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“公司”、“达安基因”)全资子公司广东达安金控投资有限公司(以下简称“达安金控”)为完善股权结构,优化公司治理,加快开拓市场的发展步伐,实现成为生物健康领域的专业金融服务商的目标,拟实施增资扩股方案引进战略投资者。达安金控本次拟新增注册资本8,800.00万元,其中:达安基因以自有资金2,800.00万元认缴新增注册资本2,800.00万元,余江县素位投资管理中心(有限合伙)以自有资金3,000.00万元认缴新增注册资本3,000.00万元,汇鼎资本管理有限公司以自有资金1,500.00万元认缴新增注册资本1,500.00万元,广州君合同创资产管理有限公司以自有资金1,000.00万元认缴新增注册资本1,000.00万元,福州瞰川投资有限公司以自有资金500.00万元认缴新增注册资本500.00万元。

  本次增资扩股完成后,达安金控的注册资本将由1,200.00万元人民币增加至10,000.00万元人民币。公司持有达安金控的股权由100%下降至40%,为公司控股子公司。

  2、董事会审议情况

  公司于2016年3月29日召开第五届董事会第六次会议,会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于全资子公司广东达安金控投资有限公司增资扩股的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次投资在公司董事会决策权限内,无须提交股东大会审议。

  3、本次投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资方基本介绍

  (1)余江县素位投资管理中心(有限合伙)

  注册地址:江西省鹰潭市余江县广场路2号

  注册资本:10.00万元

  执行事务合伙人:张闽

  公司类型:有限合伙企业

  经营范围:对外投资(金融、证券、股票、基金、保险除外)、投资管理、投资服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股东情况:

  序号 合伙人 出资金额(人民币:万元) 出资比例(%) 出资方式

  1 张闽 5.00 50.00 货币

  2 李百建 3.00 30.00 货币

  3 胡晓杰 2.00 20.00 货币

  合计 - 10.00 100.00 -

  该公司与达安基因不存在关联关系,且该公司设立至今未受过行政处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  (2)汇鼎资本管理有限公司

  注册地址:广州市天河区珠江西路5号4301、4302房(仅限办公用途)

  注册资本:10,000.00万元

  法定代表人:董诗丰

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围:商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。

  依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  股东情况:

  序号 合伙人 出资金额(人民币:万元) 出资比例(%) 出资方式

  1 董诗丰 9,000.00 90.00 货币

  2 郑家强 1,000.00 10.00 货币

  合计 - 10,000.00 100.00 -

  该公司与达安基因不存在关联关系,且该公司设立至今未受过行政处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  (3)广州君合同创资产管理有限公司

  注册地址:广州市天河区华夏路16号2002房(仅限办公用途)

  注册资本:1,000.00万元

  法定代表人:庄晓童

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围:商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。

  依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  股东情况:

  序号 股东 出资金额(人民币:万元) 出资比例(%) 出资方式

  1 庄晓童 600.00 60.00 货币

  2 陈振彬 400.00 40.00 货币

  合计 - 1,000.00 100.00 -

  该公司与达安基因不存在关联关系,且该公司设立至今未受过行政处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  (4)福州瞰川投资有限公司

  注册地址:福建省福州市晋安区新店镇满洋路76号家天下E(二期)3#、4#、5#楼连接体1层04商铺

  注册资本:100.00万元

  法定代表人:梁川

  公司类型:有限责任公司(自然人独资)

  经营范围:对农业、林业、采矿业、批发业、零售业、建筑业、房地产业、餐饮业、住宿业、制造业、服务业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股东情况:

  序号 股东姓名 出资金额(人民币:万元) 出资比例(%) 出资方式

  1 梁川 100.00 100.00 货币

  合计 - 100.00 100.00 -

  该公司与达安基因不存在关联关系,且该公司设立至今未受过行政处罚,未涉及与

  经济纠纷有关的重大民事诉讼或制裁。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称:广东达安金控投资有限公司

  2、企业类型:有限责任公司(法人独资)

  3、成立日期:2015年12月04日

  4、法定代表人:周新宇

  5、经营场所:广州市萝岗区科学城香山路19号501房

  6、注册资本:1,200.00万元

  7、经营范围:商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  8、增资扩股前股权结构如下:

  序号 股东 出资金额(万元)出资比例(%) 出资方式

  1 中山大学达安基因股份有限公司 1,200.00 100.00 货币

  合计 - 1,200.00 100.00 -

  主要财务指标:公司成立于2015年12月4日,目前处于前期筹备阶段,尚未开展经营活动,暂无财务数据。

  四、本次交易的定价依据

  达安金控成立于2015年12月4日。截至2016年2月29日,达安金控目前处于前期筹备阶段,股东尚未出资且未开展经营活动,账上无资产、负债。达安金控本次增资扩股事宜,由达安金控委托中瑞国际资产评估(北京)有限公司对事项涉及的达安金控股东全部权益于2016年2月29日的市场价值进行评估。根据中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的《广东达安金控投资有限公司拟进行增资扩股资产评估报告》(中瑞评报字[2016]第000119号)采用成本法的评估结论:达安金控于评估基准日2016年2月29日的资产账面价值为0元,评估值为0元;负债账面价值为0元,评估值为0元;净资产账面价值为0元,评估值为0元,评估减值0元。达安金控的股东全部权益价值采用成本法评估结果为0元。

  各投资方在评估结果的基础上共同协商约定,以现金共计8,800.00万元人民币认购达安金控新增注册资本8,800.00万元。

  五、增资协议的主要内容

  1、增资情况:

  达安金控本次增资扩股完成后,注册资本增加至10,000.00万元人民币,各股东及其持股比例情况如下:

  序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)

  1 中山大学达安基因股份有限公司 4,000.00 40.00

  2 余江县素位投资管理中心(有限合伙) 3,000.00 30.00

  3 汇鼎资本管理有限公司 1,500.00 15.00

  4 广州君合同创资产管理有限公司 1,000.00 10.00

  5 福州瞰川投资有限公司 500.00 5.00

  合计 - 10,000.00 100.00

  2、资金用途:

  达安金控本次增资款项仅用于达安金控正常经营的需求,不用于偿还达安金控及其股东债务、股票证券投资等其他用途。

  3、增资款的缴付:

  (1)投资方及原股东同意,在协议生效之日起20日内向标的公司缴付全部认缴注册资本。

  (2)达安金控应于收到投资方及原股东缴付的全部注册资本后10日内完成验资,并于验资完成后办理工商变更登记手续。

  (3)协议各方一致同意,授权达安金控负责办理本次增资的各项手续,本次增资涉及的相关费用由达安金控承担。

  (4)协议各方同意,在工商变更完成后,达安金控应立即向各方出具股权证明,该股权证明应由达安金控法定代表人签字,并加盖达安金控公章。

  4、违约及其责任

  (1)协议生效后,各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定,若协议的任何一方违反协议的任何约定,则构成违约。

  (2)除非另有约定,各方同意,协议的违约金为投资金额的5%,一旦发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约金,并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

  (3)支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。

  六、本次增资扩股的目的和对公司的影响

  为了进一步完善股权结构,加快开拓市场的发展步伐,打造成为达安基因生态圈的金融服务平台,公司全资子公司达安金控拟进行增资扩股引进战略股东。本次增资扩股有利于汇聚金融资源,链接达安生态,实现价值创造,推动达安金控的可持续发展,提升其市场竞争实力,增强其品牌影响力,符合其业务发展的需求。同时,本次增资扩股符合公司的长远发展战略,有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第六次会议决议;

  2、《广东达安金控投资有限公司增资协议》;

  3、《广东达安金控投资有限公司拟进行增资扩股资产评估报告》(中瑞评报字[2016]第000119号)。

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司

  董事会

  2016年3月30日

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