XX集团资产评估报告实例范文（完整）
中联评报字[2015]第 50 号XX集团股份有限公司:
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规和资产评估准则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对XX集团股份有限公司拟进行资产重组暨整体资产置出之经济行为所涉及的XX集团股份有限公司的全部资产与负债在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方与被评估单位均为XX集团股份有限公司。
(一)委托方(即被评估单位)概况
1、公司简介
公司名称:XX集团股份有限公司
公司地址:长春市人民大街 1881 号
法定代表人:林大湑
注册资本:贰亿叁仟肆佰捌拾叁万壹仟伍佰陆拾玖元
公司类型: 股份有限公司(上市)
XX集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告
营业执照注册号:220101000014381
2、历史沿革:
⑴公司设立情况
长百集团前身为长春市百货大楼,1988 年 7 月 19 日取得了长春市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:2201011106388),1992 年经长春市经济体制改革委员会长体改(1992)22 号文批准,由长春市国有资产管理局作为发起人,组建以定向募集方式设立的股份有限公司“XX股份有限公司”。公司股本总额 8,100 万股,其中国家股 3,626.40 万股,募集法人股 2,853.60 万股,内部职工股 1,620 万股。1992 年 10 月 19 日更名为“XX股份有限公司”,1994 年 6月 12 日,经长春市经济体制改革委员会长体改[1994]64 号文批准组建XX集团股份有限公司。
1994 年,经中国证监会证监发审字[1994]5 号文件、长春市政府[1993]20 号文件批准,公司向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股,发行后股本为 11,100 万股, 其中国家股 3,626.40 万股,募集法人股2,853.60 万股,内部职工股 1,620 万股,社会公众股 3,000 万股。股票代码:600856。
⑵公司上市以来股本演变
①1996 年增资配股后股本总额增至 13,052.69 万股
1996 年 5 月,公司经中国证监会证监配审字[1996]3 号文批准实施配股,以 1995 年底公司总股本 11,100 万股为基础每 10 股配 3 股,实际配股数量为 1,952.69 万股,其中国家股实际配股数 435.92 万股,转配股实际配股数 130.77 万股,社会公众股实际配股数 1,386 万股。此次股本变动后,长百集团总股本增至 13,052.69 万股。
②1998 年实施送股后股本总额增至 18,273.77 万股
1998 年 5 月,根据公司 1997 年度股东大会决议,以 1997 年末总股
XX集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告本 13,052.69 万股为基数,每 10 股派送红股 1.5 股,同时以资本公积每10 股转增 2.5 股,合计为每 10 送增 4 股,向全体股东按 10:4 的比例实施送股,1998 年 7 月 6 日实施,实施后总股本增至 18,273.77 万股。
③2000 年公司 183.08 万股转配股上市流通
2000 年 11 月 6 日,根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期/分批上市的通知》精神,经上海证券交易所安排,公司 183.08 万转配股上市流通。长百集团股本结构未发生变化。
④2003 年公司原大股东净月潭旅游经济开发区管委会将其持有的长百集团 5,300 万国有股分别转让给合涌源发展及合涌源投资。
2003 年 9 月 8 日,长百集团原大股东净月潭旅游经济开发区管委会签订《股权转让协议书》,将其持有的长百集团 5,300 万国有股分别转让给合涌源发展(转让 2,800 万股、占总股本 15.32%)和合涌源投资(转让 2,500 万股、占总股本的 13.68%)。2004 年 5 月 12 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权(2004)369 号文《关于XX集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准同意长百集团国有股转让方案,并在 6 月 18 日取得中国证监会的核准。此次转让后,合涌源发展及合涌源投资分别为长百集团第一、第二大股东。
⑤2006 年长百集团实施了股权分置改革
2006 年 8 月 21 日,长百集团股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过,8 月 31 日,股权分置改革实施完毕。根据公司股权分置改革方案,非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排,以公司现有流通股本 8,591.48 万股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股每 10 股获得 6.06343 股的转增股份。实施股权分置改革后,流通股东获得的转增股份总数为 5,209.39 股。使公司总股本由 18,273.77 万股增加到 23,483.16 万股,全部为流通股,其中实际流通股份 13,800.87 万股,
XX集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告限售流通股份 9,682.28 万股。
⑥合涌源发展和合涌源投资转让公司股权
2007 年 12 月 11 日,合涌源发展、合涌源投资分别与高力集团签署《股份转让协议》,高力集团受让合涌源发展所持有的本公司 2,800 万股股份和合涌源投资所持有的 250 万股股份,占本公司总股本的 12.99%。2008 年 3 月 24 日,公司股东变更为第一大股东为江苏高力集团有限公司,第二大股东为上海合涌源投资有限公司。2009 年 6 月 4 日,高力集团将股份返还给合涌源发展、合涌源投资。
⑦截止评估基准日,长百集团股权结构情况如下:上海合涌源企业发展有限公司持有 26,000,000 股,占总股本的 11.07%,为长百集团的第一大股东;上海合涌源投资有限公司持股 22,651,700 股,占 9.65%,为长百集团的第二大股东;其他流通股股东持股 186,179,869 股,占79.28%。
3、长百集团前十大股东持股情况
截至 2014 年 9 月 30 日,上市公司前十大股东情况如下:
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
上海合涌源企业发展有限公司 境内非国有法人 11.07 26,000,000
上海合涌源投资有限公司 境内非国有法人 9.65 22,651,700
北京泰和成长控股有限公司 未知 1.75 4,120,353
长春净月高新技术产业开发区管理委员会 国家 1.65 3,872,480
吴毅 境内自然人 1.43 3,350,000
大象创业投资有限公司 未知 1.22 2,872,460
大连嘉天莉装饰工程有限公司 未知 1.22 3,000,000
北京盛世景投资管理有限公司 未知 1.07 2,520,000
付桂兰 境内自然人 0.98 2,300,000招商基金-光大银行-招商基金-汇诺 1 号
其他 0.63 1,475,661资产管理计划
4、经营范围
XX集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告
经营范围:零售百货、针纺织品、五金、交电、食品、副食品、通讯器材、工艺美术品、建筑材料、金银首饰、柜台出租,汽车(除小轿车)、自营内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业务;代理内销商品范围内的商品及相关技术的出口业务,经营对销贸易和转口贸易(国家专营的进出口商品和禁止进出口的商品除外),汽车配件;物业管理;设计、制作、代理电视、报纸、广播广告;零售卷烟、雪茄烟(法律、法规禁止的不得经营,需经专项审批的项目,在未获得专项审批前不得经营)**
5、资产、财务及经营状况
截 止 评 估 基准 日 2014 年 9 月 30 日 , 长 百 集团 资产 总 额 为46,925.54 万元,负债总额 33,662.65 万元,净资产额为 13,262.89 万元,实现营业收入 28,052.89 万元,净利润 176.55 万元。公司近 3 年及基准日资产、财务状况如下表:
公司资产、负债及财务状况(母公司)
单位:人民币万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
总资产 45,430.71 46,639.26 46,925.54
负债 34,081.97 33,552.92 33,662.65
净资产 11,348.74 13,086.34 13,262.89
2012 年度 2013 年度 2014 年 1-9 月份
主营业务收入 39,187.47 40,613.41 28,052.89
利润总额 839.81 1,737.60 176.55
净利润 839.81 1,737.60 176.55
审计机构 中磊会计师事务所 大信会计师事务所 大信会计师事务所
(二)委托方与被评估单位之间的关系
委托方与被评估单位为同一单位。
中联资产评估集团有限公司 第8页
XX集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告
(三)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据 2013 年 12 月XX集团股份有限公司(以下简称“长百集团”)与青岛中天能源股份有限公司《关于XX集团股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产并募集配套资金之意向书》,经双方协商讨论,一致同意对长百集团实施重大资产重组暨非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案,长百集团以截至审计、评估基准日的全部资产及负债(作为置出资产)与青岛中天能源股份有限公司 100%股权(作为资产置入)进行置换。
长百集团拟进行重大资产重组,中联资产评估集团有限公司接受委托对重组方案涉及的标的资产于 2014 年 4 月 5 日出具了 [中联评报字(2014)第 162 号] 评估报告书(评估基准日为 2013 年 12 月 31 日)。
长百集团于 2014 年 6 月 27 日向中国证监会申报了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)申请文件,于 2014 年 8 月 15 日取得中国证监会第 140774 号《受理通知书》;长百集团于 2014 年 9 月 12 日取得中国证监会第 140774 号《反馈意见通知书》,并于 2014 年 9 月 19 日对反馈意见进行了回复;因本次重大资产重组尚未取得商务部核准长百集团向 3 家外国投资者发行股份的批复文件,长百集团向中国证监会申请中止审查公司本次重大资产重组事项,并于 2014 年 12 月 30 日取得中国证监会第 140774 号《中XX集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告止审查通知书》。长百集团取得商务部批复文件后,长百集团将向中国证监会申请恢复审查公司本次重大资产重组事项。
为了继续推进本次重组事项,重组方根据有关要求委托中联资产评估集团有限公司,就本次重组标的资产以 2014 年 9 月 30 日为基准日进行评估,为投资者进一步了解重组标的资产的市场价值提供参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是XX集团股份有限公司置出的全部资产与负债。评估范围为XX集团股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债,资产总额为 46,925.54 万元,负债总额 33,662.65 万元,净资产额为 13,262.89 万元。具体包括流动资产 13,831.04 万元;非流动资产33,094.50 万元;流动负债 33,662.65 万元;非流动负债 0 万元。
上述资产与负债数据摘自经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为固定资产及无形资产等。
1、主要资产法律权属状况
主要的房屋建筑物位于长春市人民大街 1881 号,为XX集团股份有限公司商用大楼即长百大楼,已办理房屋所有权证,建筑面积 59,293.22 平方米;该大楼所占用的宗地共 11 宗,均为出让性质,已取得国有土地使用证,土地面积共计 6,093.00 平方米,证载权利人均为XX集团股份有限公司。
2、主要资产经济状况与物理状况
长百集团主要资产为固定资产,用于经营零售百货。
长百大楼由东西北南紧密相连的四幢营业楼构成,分别建于 1983年 9 月、1990 年 1 月、1994 年 7 月和 1996 年 9 月,西营业楼又于 2010年 9 月接建了三层,钢混结构,账面价值 25,634.69 万元。
长百大楼申报的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备。
机器设备主要包括 TS-LEH4.3、TS-LE 型自动扶梯、空调、锅炉等;车辆主要为办公用车和运输车辆共 59 辆,购置期间为 1990 年至 2013年 7 月。
电子设备为电脑、空调、电视机等。
上述资产主要是企业经营使用的建筑物、机器设备、办公设备、车辆等,维护保养状况较好,可满足正常经营和使用的需要。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报评估的范围内的无形资产为土地使用权和各种办公软件,目前使用正常。其中取得国有土地使用证的土地 14 宗,长百大楼所占用的土地 11 宗,为出让性质,已取得国在土地使用证;其他 3 宗土地也取得了国有土地使用证,土地用途为入股、划拨,上述宗地证载权利人均为XX集团股份有限公司。长百大楼所占用的 11 宗土地于评估基准日已设定抵押权,抵押权人为中国工商银行人民广场支行、中国农业银行农行绿园支行,取得借款 24,600.00 万元,抵押期限至 2015年 9 月 29 日。账面记载的二道区东盛路的宗地根据企业提供的有关资料,为该公司 1995 年 10 月兼并长春百货采购站东盛商店,接收其债权、债务而形成的该商店账面记载的土地使用权 36 万元,后因政府改造,营业室被拆除,该公司为解决职工住房问题,在此地段置换成职工住宅分配给职工,并进行了房改,职工住宅归个人所有。另账面记载的土地出让金为该公司 2001 年扩建东楼时缴纳的土地出让款项。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产,无表外资产。
XX集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本项目除引用审计机构出具的审计年度报告外,其他的所有评估工作均由中联资产评估集团有限公司完成,不存在引用其他机构出具的报告的情况。