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珠海格力电工有限公司资产评估报告
珠海格力电工有限公司：
我公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对贵公司为股权变动而涉及的全部资产及负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，对委估资产和负债在评估基准日2005年12月31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方及资产占有方简介
1、委托方及资产占有方名称：珠海格力电工有限公司
2、注册号：企合粤珠总副字第001028号
3、注册地址及主要经营场所地址：珠海市九洲大道中建业三路3号
4、法定代表人：庄培
5、注册资本：563万美元(实收资本：563万美元)
6、经营范围：生产经营电工、机电、电子行业所需的初级和中级产品。产品50%外销。
7、成立时间：一九八六年一月十三日;经营期间：一九八六年一月十三日至二○一七年七月十三日。
8、登记机关：广东省珠海市工商行政管理局
9、企业基本情况：珠海格力电工有限公司的前身为珠海特种电工有限公司。1986年11月22日经珠海经济特区管理委员会珠特引外资字(1986)50号文“关于合资经营珠海特种电工有限公司合同书的批复”批准成立，成立时注册资本300万美元,珠海经济特区工业发展总公司出资210万美元，澳门珠光投资有限公司出资90万美元。1987年1月17日经珠海经济特区管理委员会(1987)05号文批准名称变更为“珠海经济特区千岛电工有限公司”。1992年6月3日经珠海市引进外资办公室珠特引外资管字(1992)228号文批准，原股东分别将其全部股权转让给珠海格力集团公司和香港千钜有限公司。1992年7月7日经珠海市引进外资办公室珠引管函(1992)090号文批准名称变更为“珠海格力千岛漆包线厂”。1994年8月22日经珠海市引进外资办公室珠引管函(1994)082号文批准名称变更为“珠海格力电工有限公司”。2001年9月19日经珠海市引进外资办公室珠引管函(2001)116号文批准注册资本增至468万美元。2002年3月23日经珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资字(2002)72号文批准注册资本增至563万美元，其中：珠海格力集团公司出资3,941,000.00美元，占股70%：香港千钜有限公司出资1,689,000.00美元，占股30%。2004年10月18日，珠海格力集团公司将所持本公司70%的股份转让给珠海格力电器股份有限公司。
二、评估目的
评估目的是为珠海格力电工有限公司因股权变动之需提供价值参考。
三、评估范围
纳入本次评估范围的是珠海格力电工有限公司拥有的截至评估基准日2005年12月31日止的全部资产及负债。资产的账面分类价值构成情况如下：
1、流动资产：包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款、存货等，评估基准日流动资产账面值为 156,941,135.26元。
2、长期投资：评估基准日账面值为31,751,401.95元。
3、固定资产：评估基准日账面原值为64,387,326.22元，账面净值为11,874,310.42元，其中：房屋建筑物账面原值为3,858,181.89元，账面净值为1,362,083.14元;设备账面原值为60,529,144.33元，账面净值为10,512,227.28元。
4、在建工程：评估基准日账面值为6,799,270.29元。
5、负债：包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付工资、未交税金、其他未交款等，评估基准日账面值为152,882,909.80元。
纳入本次评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。
四、价值类型及定义
本次评估结果的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下,某项资产在评估基准日进行正常公平交易的价值。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2005年12月31日，系由委托方与本公司协商确定。由于资产评估结果是对某一时点的资产状况提出公允价值结论，选择会计期末(或近期)为评估基准日，能够全面反映评估对象资产负债的整体情况;同时本评估基准日与评估人员实际评估日期比较接近，评估人员能更好的把握委估资产的基准日状况，真实反映委估资产基准日的现时价值。本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
六、评估原则
本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则：
1、遵循独立性、客观性、科学性的工作原则。
独立性原则是指资产评估要由具有资产评估行业管理机构授予资产评估资格的社会公正性机构独立进行操作，不受被评资产各方当事人利益的影响，评估机构及操作人员与被评资产各方当事人没有利害关系。
客观性原则是指评估人员要从实际出发，认真进行调查研究，在掌握翔实可靠资料的基础上，采用符合实际的标准和方法，得出合理、可信、公正的评估结论。
科学性原则是指在具体评估过程中，根据特定目的，制定科学的评估方案，采用科学的评估程序和方法，用资产评估基本原则指导评估操作。
2、遵循产权利益主体变动的原则。也就是以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的公允价值。
3、遵循资产持续经营原则，替代性原则和公开市场原则等操作性原则。
资产持续经营原则是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度，环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
替代性原则是指评估作价时，如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则应采用最低的一种;
公开市场原则(也叫公允市价原则)是指资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成立。
七、评估依据
(一)法律依据
1、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》;
2、原国家国有资产管理局国资办发(1992)36号文《国有资产评估管理办法施行细则》;
3、中国资产评估协会中评协[2004]134号，关于印发《企业价值评估指导意见(试行)》的通知;
4、财政部财评字(1999)91号文《资产评估报告基本内容及格式的暂行规定》;
5、财政部财企字(2004)20号文《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》;
6、中国资产评估协会中评协(1996)23号《关于发布资产评估操作规范意见(试行)的通知》;
7、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及当地制定的实施办法和其他有关规定;
8、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》;
9、广东省第八届人大常委会《广东省资产评估管理条例》(1998年1月10日起施行);
10、《城镇土地估价规程》、《房地产估价规范》;
11、其他相关的法律法规文件。
(二)行为依据
与委托方签订的《资产评估业务约定书》。
(三)重大合同协议、产权证明依据
1、委托方及资产占有方的《企业法人营业执照》;
2、资产占有方评估基准日的会计报表及相关财务账表;
3、《房屋所有权证》《国有土地使用证》《房地产证》等;
4、《车辆行驶证》;
5、重大合同协议等。
(四)取价依据
1、《2004中国机电产品报价手册》;
2、2005年办公设备及家用电器报价信息;
3、《资产评估常用数据与参数手册》(第二版)1998年版北京科学技术出版社;
4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;
5、中国人民银行现行存贷款利率;
6、《工业厂房可靠性鉴定标准》国家标准GBJ144-90;
7、《省建筑安装工程费用定额》;
8、《珠海市工程造价信息》2005年;
9、《房屋新旧程度评定标准》;
10、《珠海市国有土地价格管理定》珠府[2003]57号;
11、资产占有方提供的会计原始凭证、申报材料及其他材料等;
12、资产占有方提供的合同或协议文本;
13、资产占有方提供的情况说明;
14、评估咨询机构收集的有关询价资料和参数资料;
15、评估人员现场勘查、核对及收集的有关资料和记录。
八、评估方法
本次评估考虑到委托方特定的评估目的，是为委托方股权变动而进行的评估，是次评估在采用资产基础法合理评估资产价值和负债的基础上确定整体企业净资产的评估价值。
资产基础法是对各项资产根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出各项资产评估值并累加求和，再扣减负债的评估值，得出整体企业净资产评估值。本次采用的具体评估方法如下:
1、重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本(即重置完全价值)，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种评估方法。也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
重置成本法的基本计算公式为：
A.评估值=重置价值-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值
B.评估值=重置价值 成新率
2、现行市价法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
3、房地分估法,是指对土地和建筑物分别采用基准地价修正系数法和重置成本法进行评估。即对建筑物(包括装修及附属设施)采用重置成本法评估，所占用的土地采用基准地价系数修正法评估，将建筑物评估值与宗地的评估值相加，即得出评估对象总的正常市场价值。
九、评估过程
整个评估工作自2006年3月16日开始至2006年4月5日结束。
1、接受委托
本公司接受委托，了解资产占有方的情况，明确评估目的，确定评估对象、评估范围，选定评估基准日，拟订评估方案。
2、资产清查
评估人员根据委托方提供的相关资料进行现场实地勘察，验证相关权属证明，收集相关资料，检查核实资产。
3、评定估算
评估人员进行资料整理，验证有关技术材料，进行必要而可能的调查和资料搜集，选择合适的评估方法和计算公式，对被评估资产进行具体计算，求得评估结果。
4、评估汇总
分析确定评估结论，进行评估结果汇总，撰写评估报告书及评估说明，经内部三级复核后，与委托方及资产占有方交换意见，经过修改、补充后完成本次评估，提交评估报告书。
十、作价过程
1、关于流动资产的评估
纳入本次评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款、存货等。对流动资产中的货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款等项目，我们进行了账务清查，以清查调整后账面值为基础,根据各项资产的特点,结合其变现能力，回收的可能性等因素确定其评估值。对流动资产中的存货，我们在企业自查、账务清查的基础上，结合我们现场勘察、数量抽查核实的情况，主要采用现行市价法进行评估。
2、关于长期投资资产的评估
对长期投资，我们在账务清查的基础上，结合我们所收集到的资料对其权益情况进行分析判断，根据不同资产类型分别确定评估方法。其中对具有控制权的长期股权投资，首先是对被投资企业进行整体资产评估，然后再按持股比例计算长期投资评估值;对不具有按制的股权投资和债权投资，在考虑其变现、回收的可能性等情况下以其可变现净值确定为评估值。
3、关于固定资产的评估
对于固定资产的评估，此次评估采用重置成本法和现行市价法。我们将重置完全价值乘于综合成新率得到评估值或按市场价格作为资产评估的价格标准，据以确定资产的评估值。
4、关于无形资产--土地使用权的评估
根据本次评估目的及相关资料的取得情况，确定该公司的土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估。
5、关于负债的评估
纳入本次评估范围的负债主要包括：短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、预收账款、应付工资、应交税金、其他未交款、预提费用等。我们在账务清查的基础上，以调整后的账面值作为其评估值。
十一、评估结论
珠海格力电工有限公司的资产及负债,在评估基准日的情况如下：
评估前账面资产总额为207,366,117.92元，负债总额为152,882,909.80元，账面净资产为54,483,208.12元;
调整后账面资产总额为210,436,299.46元，负债总额为155,435,813.57元，账面净资产为55,000,485.88元;
评估后的资产总额为216,209,911.15元，负债总额为155,435,813.57元，评估净资产为60,774,097.57元(大写：人民币陆仟零柒拾柒万肆仟零玖拾柒元伍角柒分)
与清查调整后账面价值相比，净资产评估增值计人民币5,773,611.69元，增长率10.50%,
十二、特别事项说明：
以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
1、本报告中依据的与是次评估对象有关的法律性文件均由委托方提供，本机构未向政府及有关部门核实，故对其真实性不负任何责任。
2、本报告未考虑该评估对象所负欠的抵押、担保、应缴税、费、债项或法律纠纷等可能影响其评估价值的任何限制。
3、由于客观条件限制，是次评估未对评估对象相关实物资产进行质量检测。本次评估是假设委估对象继续使用且满足正常使用要求为前提的，如与实际不符，应据实调整。
4、委托方未提供资产评估相关批文，所以，本次评估结果不能作为委托方账目调整的依据。
5、本次评估结果不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
6、由资产占有方提供资料显示，该公司在评估基准日的担保、资产抵押情况如下:
①该公司向中国农业银行珠海市分行短期借款870万元，由珠海格力集团财务有限责任公司提供连带责任担保，《最高额保证合同》编号为奥珠农银借字2005第002号，该公司向该分行签订应付银行承兑汇票600万元，由珠海格力集团财务有限责任公司提供连带责任担保，《最高额保证合同》编号为N044905200500001208号，同时该承兑汇票以三套漆包机为抵押品，抵押合同编号奥珠农银高抵字2004第008号，评估价值10,012,197.00元。
②该公司向中国银行股份有限公司珠海市分行短期借款700万元，由珠海格力集团公司提供连带责任担保，《最高额保证合同》编号为GBZ476380120050804。
③该公司向珠海格力集团财务公司流动资金借款1,300万元，由珠海格力新元电子有限公司提供连带责任担保。
④该公司向深圳发展银行珠海分行短期借款900万元，由珠海格力集团公司提供担保，《最高额保证合同》编号为深发银珠额保字20050915001号。
⑤格力电工(马鞍山)有限公司向建设银行马鞍山市金家庄支行的2,200万元短期借款系由该公司提供担保，《最高额保证合同》编号为建金高额保字041201。
⑥该公司向交通银行珠海市分行借款1,000万元，分两次进行，第一次以漆包线280吨(评估价值1000万元)为抵押品，贷款400万元，抵押合同编号A11051002103;第二次以漆包线280吨(评估价1000万元)、8MM铜杆100吨(评估价350万元)、裸铜线100吨(评估价350万元)为抵押品，贷款600万元，抵押合同编号A11051002108。
7、由于该公司部分房屋建筑物未办理产权证,评估人员仅能参考该公司提供的建筑面积结合实地观测情况进行评估,该公司最终应以产权证列示的面积为准。
8、该公司与珠海格力集团公司于1999年12月27日签订《商标使用权许可合同》，合同约定：该公司从1999年12月27日至2003年12月26日无偿使用“格力”商标。该合同到期后未再签订使用协议，2005年实际情况是无偿使用。本次评估没有对“格力”商标的使用权进行评估。
9、该公司临港工业区新厂房占地79,116.4平方米(土地使用权证尚未办理)，分为办公区、拉丝车间、卧式车间、立式车间、危险品库、配电房等，该厂土建已基本完工，但随后出现地基下沉现象，部分钢结构螺栓发生位移，现状地基下沉有40-60cm，墙体开裂2-10cm，已无法继续施工和使用，年终时该公司对此项资产计提减值准备1,179.10万元。
10、该公司建业路3号老厂区土地面积11,055.40平方米，《国有土地使用权》证号为珠国用(1997)字第0200474号，批准使用期为1990年2月18日至2039年2月18日，经向当地土地管理部门询问系划拨用地，无账面值。在本次评估过程中所估计的补缴有偿使用费(办理出让性质时按520元/平方米补缴)是参考委托方提供的珠海市国土部门相关信息，如有不符，应相应调整评估值。该公司补缴该宗地土地有偿使用费最终应以珠海市土地管理部门确定的为准。
11、需要说明的其他问题：
(1)、委托方对申报材料负完全的法律责任，对所填报资产的完整性、合法性和真实性负责;委托方对其提供的文件资料的真实性承担法律责任。
(2)、评估基准日后、有效期以内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。若资产价格标准发生变化，并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。如果评估工作结束前资产价格已经发生了显著变化，无法改变评估基准日，但资产价格的调整方法简单、易于掌握时，委托方在资产实际作价时，应进行相应调整。
(3)、本报告附件与其报告正文配套使用方有效。
十三、评估报告评估基准日期后重大事项
是次评估结果是对2005年12月31日这一评估基准日的被评估资产的价值的客观公允反映，我公司对这一基准日以后的被评估资产价值发生的重大变化不负任何责任。
十四、评估报告法律效力
1、本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。
2、本评估报告依照资产评估法律法规的有关规定发生法律效力。
3、本报告评估基准日为2005年12月31日，根据资产评估法规现行规定，评估结果有效期为一年。超过一年，须重新对评估对象进行评估。
4、本报告仅供委托方及本评估报告所述评估目的经济行为相关当事人为该评估目的使用，或根据法律法规及行业协会规定送交有关政府机关、司法机关及评估行业协会审查使用。除依据有关法律法规需公开之外，本报告全部或部分内容不得发表于任何公开媒体。因评估报告使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
遵守相关法律法规和遵循公认的评估方法，对截至评估基准日止特定目的下委估对象的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
本报告签字注册资产评估师已对委估对象的法律权属给予了合理关注，本报告中对委估对象法律权属的陈述不代表注册资产评估师对委估对象的法律权属提供保证或鉴证意见。
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