矿业类公司财务分析报告
导语:财务审计报告是具有审计资格的会计师事务所的注册会计师出具的关于企业会计的基础工作即计量，记账，核算，会计档案等会计工作是否符合会计制度，企业的内控制度是否健全等事项的报告，是对财务收支、经营成果和经济活动全面审查后作出的客观评价。欢迎阅读，仅供参考，更多相关的知识，请关注文书帮的栏目!
矿业类公司财务分析报告：
2014年度、2015年 1-11月备考合并财务报表
审阅报告【天衡专字(2016)00062号】
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
内蒙古兴业矿业股份有限公司备考财务报表附注
一、 公司基本情况
内蒙古兴业矿业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)原名先后为赤峰富龙热力
股份有限公司、赤峰大地基础产业股份有限公司、赤峰富龙热电股份有限公司，系经赤峰市体改委批准由赤峰富龙公用(集团)有限责任公司(以下简称“富龙集团”)独家发起设立的股份制企业。
1996 年 8 月 1 日，经中国证券监督管理委员会证监发(1996)124 号文批准，以上
网定价方式面向社会公开发行 1，370 万股股票，经深圳证券交易所深证发(1996)252 号文批准，于 1996 年 8 月 28 日在深圳交易所挂牌交易。公司注册资本 5，530 万元，其中：
国有股 4，000万元、社会流通股 1，530万元(包括 160万元内部职工股)，公司名称为：赤峰富龙热力股份有限公司。
1997年，公司 1996年度股东大会通过 1996年度利润分配方案，以 1996年 12月 31日总股本 5，530万股为基数，向全体股东每 10股送 1股，总股本增加至 6，083万股。
1998年，公司 1997年度股东大会通过 1997年度利润分配方案，以 1997年 12月 31日总股本 6，083 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，总股本增加至
10，949.4 万股;1998 年 5 月 12 日，以总股本 10，949.4 万股为基数，按 10：4.04 的比例
向全体股东配售股份，配售总额为 4，424万股，总股本增加至 15，373.4 万股。
1999年，公司 1998年度股东大会通过 1998年度利润分配方案，以 1998年 12月 31日公司总股本 15，373.4万股为基数，向全体股东每 10股送 2股，总股本增加至 18，448.08万股。
2001 年，公司 2000 年度股东大会通过 2000 年度配股及利润分配方案，以 2000 年
12 月 31 日公司总股本 18，448.08 万股为基数，按 10：3 的比例向全体股东配售股份，实
际配售股份总额为 1，719.144万股，总股本增加至 20，167.224万股;2001年 5月 31日，
总股本 20，167.224万股为基数，向全体股东每 10股送 1股、派发现金 0.25元，总股本增
加至 22，183.9464万股。
2002年，公司 2001年度股东大会通过了 2001年度利润分配方案，以 2001年 12月
31 日总股本 22，183.9464 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股、转增 1 股、派发现金
0.25元，总股本增加至 26，620.7356 万股。
2004年 2月 4日，更名为赤峰大地基础产业股份有限公司。
2006 年 3 月 28 日，公司召开股东大会审议通过了《赤峰大地基础产业股份有限公司股权分置改革方案》，2006 年 4 月 7 日公司股权分置改革方案正式实施，流通股东每股持
有 1 股流通股股份将获得非流通股股东支付的 3.5 股对价股份。非流通股股东共支付
30，655，104 股，并于同日过户至流通股股东账户，非流通股股东所持有的股份变更为有限售条件的流通股。
2006年 5月 11日，根据公司 2005年度股东大会通过的《2005年公司利润分配和资本公积金转增股本的方案》以 2005 年 12月 31日的总股本 26，620.7356 万股为基数，以资
本公积向全体股东每 10股转增 3股，总股本增加至 34，606.9562万股。
2007年 5月 11日，根据公司 2006年度股东大会通过的《2006年度公司利润分配和资本公积转增股本的方案》，以 2006年 12月 31日总股本 34，606.9562 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股，总股本增加至 38，067.6518万股。
2007年 9月 7日，更名为赤峰富龙热电股份有限公司。
2011年 10月 24日， 中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1696号文《关于核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》及证监许可【2011】1697号文《关于核准内蒙古兴业集团股份有限公司公告赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司(以下简称“兴业集团“)发行 17，453，363 股股份购买相关资产;对兴业集团公告赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免兴业集团因协议转让而持有赤峰富龙热电股份有限公司 114，000，000 股股份及以资产认购赤
峰富龙热电股份有限公司本次发行股份而持有该公司 17，453，363 股股份，合计持有
131，453，363股股份，约占总股本的 33.02%而应履行的要约收购义务。
2011年 12月 20日，更名为内蒙古兴业矿业股份有限公司。
2012年 4月 19日，经公司 2011年度股东大会通过的《2011年度利润分配预案》，
以 2011年 12月 31日的总股本 398，129，881股为基数，用未分配利润向全体股东每 10股
送红股 1股，总股本增加至 437，942，869股。
2013年 6月 28日，经公司 2012年度股东大会通过的《2012年度利润分配预案》，以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 437，942，869.00 股为基数，用未分配利润向全体股
东每 10股送红股 1股，总股本增加至 481，737，155股。
2013年 12月 9日， 经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1494号文《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定投资者非公开发行
股份 115，207，373股，总股本增加至 596，944，528 股。
2015年 9月 14日，公司 2015年第一次临时股东大会通过了 2015年半年度权益分派方案。以截止 2015 年 6 月 30 日公司总股本 596，944，528 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 596，944，528 股，转增股本后公司总股本变更为
1，193，889，056 股。
企业法人营业执照注册号：150000000006197
注册地址、公司总部地址：赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼
法定代表人：吉兴业
经营范围：矿产品和化工产品销售(需前置审批的许可项目除外);矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配件销售。(法律、行政法规、国务院决定应经许可的，未获许可不得生产经营)。
本公司 2015 年 1-11 月纳入合并范围的子公司共 12 户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。
二、非公开发行股份及支付现金购买资产的基本情况
(一)交易方案介绍本公司 2016年 2月 19 日召开的第七届董事会第八次会议决议审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》， 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
1、收购银漫矿业 100%股权公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司(以下简称“银漫矿业”)全体股东所持有的银漫矿业 100%股权，本次收购完成后，银漫矿业成为公司的全资子公司。
根据北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业评估”)于 2016 年 2 月 7日出具的天兴评报字(2016)第 0069号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司股权项目评估报告》，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，银漫
矿业 100%股权的评估价值为 273，558.08 万元。参考上述评估结果并经公司与交易对方充分协商，各方一致同意银漫矿业 100%股权的交易价格确定为 273，558.08万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业 100%股权的全部收购价款共计 273，558.08万元，其中股份对价金额 258，122.60万元，占全部收购价款的 94.36%(折合股票 425，944，878股);现金对价金额 15，435.48万元，占全部收购价款的 5.64%。本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的`发行价格为 6.06 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。
2、发行股份购买乾金达矿业 100%股权公司通过发行股份的方式购买正镶白旗乾金达矿业有限责任公司(以下简称“乾金达矿业”)全体股东所持有的乾金达矿业 100%股权，本次收购完成后，乾金达矿业成为发行人的全资子公司。
根据天健兴业评估于 2016 年 2 月 7 日出具的天兴评报字(2016)第 0070 号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份收购正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股权项目评估报告》，截至评估基准日 2015年 11月 30日，乾金达矿业 100%股权的评估价值为 98，244.91万元。参考上述评估结果并经公司与交易对方充分协商，各方一致同意乾金达矿业 100%股权的交易价格确定为 98，244.91万元。
公司以发行股份的方式支付乾金达矿业 100%股权的全部收购价款共计 98，244.91 万元(折合股票 162，120，312股)。本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 6.06元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。
(二)拟购买资产的基本情况
1、西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
银漫矿业于 2005 年 11 月由李淑艳和刘曜共同出资成立，注册资本 50 万元，其中：
李淑艳出资 20 万元，占注册资本的比例为 40%;刘曜出资 30 万元，占注册资本的比例为
60%。该注册资本已经锡林郭勒通成会计师事务所出具的锡通成验报字(2005)第 089 号
《验资报告》验证。
2006 年 3 月，李淑艳将其所持有的银漫矿业 40%股权转让给吉兴业;刘曜将其所持
有的银漫矿业 20%股权转让给吉兴业，变更后的股权结构为：刘曜出资 20万元，占注册资本的比例为 40%;吉兴业出资 30万元，占注册资本的比例为 60%。
2009年 11月，刘曜将其所持有的银漫矿业 40%股权转让给内蒙古兴业集团股份有限公司;吉兴业将其所持有的银漫矿业 11%股权转让给内蒙古兴业集团股份有限公司，变更后的股权结构为：内蒙古兴业集团股份有限公司出资 25.5万元，占注册资本的比例为 51%;
吉兴业出资 24.5万元，占注册资本的比例为 49%。
2010 年 3 月，吉兴业将其所持有的银漫矿业 20%股权转让给吉祥;吉兴业将其所持
有的银漫矿业 20%股权转让给吉伟;吉兴业将其所持有的银漫矿业 9%股权转让给吉喆，变更后的股权结构为：内蒙古兴业集团股份有限公司出资 25.5 万元，占注册资本的比例为
51%;吉祥出资 10 万元，占注册资本的比例为 20%;吉伟出资 10 万元，占注册资本的比
例为 20%;吉喆出资 4.5万元，占注册资本的比例为 9%。
2011 年 11 月，银漫矿业增加注册资本 150 万元，其中：内蒙古兴业集团股份有限公
司认缴 76.5 万、吉祥认缴 30 万元、吉伟认缴 30 万元、吉喆认缴 13.5 万元，注册资本变
更为 200 万元，其中：内蒙古兴业集团股份有限公司出资 102 万元，占注册资本的比例为
51%;吉祥出资 40 万元，占注册资本的比例为 20%;吉伟出资 40 万元，占注册资本的比
例为 20%;吉喆出资 18万元，占注册资本的比例为 9%。该注册资本已经内蒙古万泰华会
计师事务所有限公司出具的内万会验字(2011)第 93号《验资报告》验证。
2014 年 9 月，银漫矿业增加注册资本 32，800 万元，其中：内蒙古兴业集团股份有限
公司认缴 16，728万元、吉祥认缴 6，560万元、吉伟认缴 6，560万元、吉喆认缴 2，952万元，注册资本变更为 33，000万元。
2014年 10月，银漫矿业增加注册资本 1，938.09万元，其中：上海铭望投资合伙企业
认缴 390.17 万元、上海铭鲲投资合伙企业认缴 121.44 万元、上海劲科投资合伙企业认缴
316.03万元、上海翌望投资合伙企业认缴 324.28万元、上海彤翌投资合伙企业认缴 154.77
万元、上海劲智投资合伙企业认缴 337.59万元、上海彤跃投资合伙企业认缴 149.71万元、上海翌鲲投资合伙企业认缴 144.1万元，注册资本变更为 34，938.09万元。
截止 2015年 11月 30日，银漫矿业各股东认缴注册资本及实际缴纳出资额如下：
投资者名称 认缴注册资本 实际缴纳出资额
内蒙古兴业集团股份有限公司 168，300，000.00 1，020，000.00
吉祥 66，000，000.00 400，000.00
吉伟 66，000，000.00 400，000.00
吉喆 29，700，000.00 180，000.00
上海铭望投资合伙企业 3，901，700.00 3，901，700.00
上海铭鲲投资合伙企业 1，214，400.00 1，214，400.00
上海劲科投资合伙企业 3，160，300.00 3，160，300.00
上海翌望投资合伙企业 3，242，800.00 3，242，800.00
上海彤翌投资合伙企业 1，547，700.00 1，547，700.00
上海劲智投资合伙企业 3，375，900.00 3，375，900.00
上海彤跃投资合伙企业 1，497，100.00 1，497，100.00
上海翌鲲投资合伙企业 1，441，000.00 1，441，000.00
合 计 349，380，900.00 21，380，900.00
企业统一社会信用代码：91152526783003311L银漫矿业经营范围：筹建锌、铅、银、铜、锡采矿、选矿前期工程(有效期至 2028年 1 月 20 日)。销售矿山机械及配件、轴承、五金、机电、汽车配件、化工产品(危险品除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)银漫矿业住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇海日罕街 1组 35号
2、正镶白旗乾金达矿业有限责任公司乾金达矿业于 2012 年 11 月 30 日由甘肃乾金达矿业开发集团有限公司(原名为海南乾金达矿业集团有限公司)出资成立，注册资本 1，000万元，该注册资本已经太仆寺旗昌正联合会计师事务所出具的太会验字(2012)120号《验资报告》验证。
2015年 9月，根据乾金达矿业股东会决议，甘肃乾金达矿业开发集团有限公司将其所
持有的乾金达矿业股权分别转让给李献来 68%、李佳 16%、李佩 16%。
2015年 11月 16日，根据乾金达矿业股东会决议，李献来、李佳、李佩分别将其所持有的本公司股权全部转让给甘肃乾金达矿业开发集团有限公司。
2015 年 11 月 19 日，根据乾金达矿业股东会决议，乾金达矿业增加注册资本 12，390万元，由甘肃乾金达矿业开发集团有限公司认缴，注册资本变更为 13，390万元。该注册资本已经北京安审会计师事务所有限责任公司出具的安审(2015)验字第 A014 号《验资报告》验证。
2015年 11月 25日，甘肃乾金达矿业开发集团有限公司将其所持有的乾金达矿业股权
分别转让给李献来 68%、李佳 16%、李佩 16%。
企业统一社会信用代码：911525290578197389。
乾金达矿业经营范围：正镶白旗东胡银多金属矿普查(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
乾金达矿业住所：锡林郭勒盟正镶白旗明安图镇朝格温都开发区。
三、备考财务报表的编制基础公司向特定投资者购买目标资产的行为构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会核准后方可实施。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
本备考财务报表系根据公司与内蒙古兴业集团股份有限公司等签署的附生效条件的
《发行股份购买资产协议》之约定，并按照以下假设基础编制：
1、本备考合并财务报表系假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日(以下简称“合并基准日”)完成，并依据本次交易完成后的股权架构，以本公司经审计的 2014 年度合并财务报表、经审阅的 2015年 1-11月合并财务报表，以及经审计的拟收购标的资产 2014年度、
2015年 1-11月财务报表为基础编制。
2、根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，本公司通过本次
发行股份将取得的银漫矿业的 100%股权构成同一控制下的企业合并，取得乾金达矿业
100%股权构成非同一控制下企业合并。
3、备考财务报告具体编制方法
(1)银漫矿业
根据本公司与银漫矿业股东签署的《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》，本次交易各方确认的银漫矿业的价格为 273，558.08万元，本公司发行股份支付 258，122.60万元，
拟发行股数为 425，944，878.00股，发行价格为 6.06元每股。支付现金对价 15，435.48万元。
本公司在编制备考合并报表时，对于所购买的银漫矿业的股权，按照银漫矿业经审计的 2014
年 1 月 1 日净资产考虑 2014 年至 2015 年 11 月银漫矿业股东对银漫的增资形成净资产确
定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本 425，944，878 股，需要支付给股东的现金对价部分非公开发行已经完成、募集资金已经到账，并已经支付给银漫矿业的股东。其具体计算过程：
项 目 金 额 备 注
2014年 1月 1日银漫矿业经审计净资产 -9，606，757.78 1
2014年 1月 1日至 2015年 11月 30日对银漫矿业增资 88，095，000.00 2
2014年 1月 1日公司长期投资余额 78，488，242.22 3
【矿业类公司财务分析报告】相关文章：
投资类集团公司财务分析报告03-24
物流类上市公司财务分析报告「推荐」08-20
公司财务分析报告-财务分析报告06-12
公司财务分析报告01-03
公司财务分析报告09-11
公司财务分析报告案例分析10-16
公司财务分析报告模板- 财务分析报告06-12
公司财务分析报告模板01-20
某公司财务分析报告06-09