律师尽职调查报告格式

时间：2024-09-21 21:43:52 调查报告我要投稿

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2017年律师尽职调查报告格式

　　(一)××公司的设立与存续

2017年律师尽职调查报告格式

　　1.1 ××公司的设立

　　1.1.1 ××公司设立时的股权结构

　　××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

　　股东名称出资额出资形式出资比例

　　××× ×××万货币 ××%

　　合计 ××× 万 100%

　　1.1.2 ××公司的出资和验资

　　根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币(实缴××万元)。

　　1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字(2006)第×× 号《验资报告》, ××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

　　2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字(2006)第×× 号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在×× 年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

　　1.1.3 对××公司出资的法律评价

　　根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。

　　1.2 ××公司的股权演变

　　1.2.1 ××年股权转让

　　根据××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月×× 日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。

　　本次股权转让之后，××公司的股权结构为：

　　股东名称出资额(万元) 所占比例

　　××× ××× ××%

　　合计 ××× 100%

　　1.2.2本次股东变更的法律评价

　　××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

　　1.2.3 ××公司现有股东的基本情况

　　经本所律师核查，××公司现有股东为以下2名自然人：

　　(1)股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

　　(2)股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

　　1.3 ××公司的存续

　　1.3.1 ××公司的存续

　　(1) ××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币(实缴×××万元)，法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。

　　(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。

　　1.3.2 ××公司存续的法律评价

　　根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续;但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。

　　(二)××公司的组织架构及法人治理结构

　　2.1 ××公司章程的制定及修改

　　××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的;根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改;此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。

　　2.2 ××公司的法人治理结构

　　根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

　　2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员

　　××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。

　　(三)××公司的生产设备和知识产权

　　3.1 ××公司的生产设备

　　根据××评估师事务所出具的××评报字[2006]第××号《评估报告书》, ××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。

　　3.2 ××公司的知识产权

　　根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

　　本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

　　(四)××公司的土地及房产

　　4.1土地使用权

　　4.1.1土地租赁

　　根据bb与cc有限公司于××年××月××日签订的《合同书》, cc有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20年，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。

　　4.1.2土地租赁的法律评价

　　本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而××公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

　　4.2房屋所有权

　　4.2.1房屋状况

　　根据××评估师事务所出具的××评报字[2006]第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米;构筑物及其他辅助设施××项;评估价值为××元人民币。

　　根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。

　　4.2.2房屋状况的法律评价

　　本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。

　　(五)××公司的业务

　　5.1 ××公司的经营范围

　　根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。

　　5.2 ××公司持有的许可证和证书

　　5.2.1有关生产经营的许可证

　　经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。

　　5.2.2有关的环保验收

　　××公司×××× 吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。

　　(六)××公司的贷款合同与担保

　　6.1正在履行的贷款合同

　　经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。

　　6.2担保合同

　　经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。

　　(七)××公司的税务问题

　　根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

　　(1)增值税

　　按17%计缴。

　　(2)所得税

　　按33%计缴。

　　(3)城市维护建设税

　　按增值税的7%计缴。

　　(4)教育附加费

　　按增值税的3%计缴。

　　(八)××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

　　经本所律师审查，×× 年××月×× 日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。

　　××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

　　(九)××公司的保险事项

　　经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：

　　(1) ××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至×× 年×× 月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。

　　(2)车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。

　　(十)××公司的劳动用工

　　根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

　　本所律师要求：

　　本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及狮王化工提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

　　本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

　　谨致

　　商祺!

　　承办律师：

　　××律师事务所

　　××年××月××日

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