尽职调查报告精选15篇
在当下社会，报告与我们的生活紧密相连，我们在写报告的时候要避免篇幅过长。那么报告应该怎么写才合适呢？以下是小编整理的尽职调查报告，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。
尽职调查报告1
第一部分 尽职调查报告引言
国电光伏有限公司委派法务与资产管理部李小明与胡哲、电站金融产品中心孙成城，江苏苏美达能源环境科技有限公司委派周洛、李婧婧共计五人成立尽职调查工作小组，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期间对宁夏达力斯太阳能发电有限公司就宁夏达力斯贺兰山头关20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏电站项目开展尽职调查。在尽职调查中，工作组查阅了达力斯太阳能提供的文件和资料（见附件1《尽职调查清单》）,与相关人员进行了访谈，查阅了国家有关法律法规及宁夏回族自治区地方条例及规章，并对达力斯太阳能有关信息向独立第三方求证，达力斯太阳能同时亦出具承诺书（见附件2《公司项目合作承诺书》），承诺其提供的资料信息的真实性、准确性、完整性。
本尽职调查报告所涉及之事实、数据及法律问题是截至20xx年8月25日，不保证在本尽职调查报告之后某些情况会发生变化。 为实现本尽职调查的目的，工作组假定达力斯太阳能提供的`所有信息，文件等资料为真实，在此基础上，工作组特作出如下报告： 本尽职调查报告及附件中，除非有特指，下列词语具有以下含义： 词语 定义
工作组 尽职调查工作组
一、二期项目宁夏达力斯贺兰山头关20MWp一期、
30MWP二期、
三期项目 30MWp三期光伏电站项目
达力斯太阳能宁夏达力斯太阳能发电有限公司 达力斯发电 宁夏达力斯发电有限公司
光泰实业
神鹏发电
神鹏投资
光泰典当
市工商局
开发区工商局
永宁工商局
宁夏发改委 宁夏光泰实业有限公司 宁夏神鹏新能源发电有限公司 北京神鹏国际新能源投资有限公司 银川市光泰典当有限责任公司 银川市工商行政管理局 银川市高新技术开发区工商行政管理局 银川市永宁县工商行政管理局 宁夏回族自治区发展改革委员会
第二部分 尽职调查报告正文
第一章 达力斯太阳能
第一节 公司主体
一、 主体资格
工作组通过永宁工商局查询达力斯太阳能从成立至今的公司内部档案，作出如下报告:
二、股东情况
三、变更情况。
1、变更公司名称：变更为宁夏达力斯太阳能发电有限公司；
2、变更经营范围：增加光伏投资建设咨询服务，生物能开发、利用；可再生能源研究、开发，技术咨询服务。
第二节 光伏项目前期相关文件
工作组对达力斯太阳能提供的光伏项目前期相关文件进行审查，作出如下报告：
一、一、二期项目
（一）、一、二期项目已具备的文件：
1、同意开展前期工作的函
一期：宁发改能源【20xx】495号
二期：宁发改能源【20xx】534号
2、项目可行性研究报告
3、项目建设用地预审意见
一期：宁国土资预审字【20xx】42号
二期：宁国土资预审字【20xx】41号
4、环评批复函
一期：宁环表【20xx】132号
二期：宁环表【20xx】133号
5、水土保持方案批复函
一期：宁水审发【20xx】251
二期：宁水审发【20xx】252
6、建设项目用地不压覆矿产资源备案证明
一期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】71号
二期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】70号
7、地质灾害危害性评估报告
8、接入系统一、二次设计报告
9、接入系统一、二次设计报告审查意见
一期：宁电发展发【20xx】589号（集体） 宁电经研发【20xx】177号（单发）
二期：宁电发展发【20xx】589号（集体） 宁电经研发【20xx】171号（单发）
10、接入系统一、二次设计报告审批意见
一期：宁电函【20xx】335号
二期：宁电函【20xx】339号
11、贷款承诺函（包括一、二、三期总计80MW）信银银函【20xx】6号
（二）、一、二期项目所缺资料
1、安全预评价报告本案的函（正在做）
2、建设用地批准书
3、国有土地划拨决定书
4、建设用地规划许可证需待项目备案后落实
5、建设工程规划许可证
6、土地使用证
7、能评批复（预计9月中旬完成）
8、项目备案。
尽职调查报告2
一、尽职调查的方法
1、现场调查
现场调查可以对调查对象有比较直观的了解，并可以得到据以调查的相关线索。因此，现场调查是尽职调查最常用的方法，它包括现场会谈和实地考察。
现场会谈时，应当约见尽可能多的、不同层次的成员，包括市场销售部门、行政部门、财务部门、生产部门的主管。会谈主要了解企业经营战略和发展思路、企业文化、团队精神、企业的内部管理及控制等情况，通过会谈获取对企业高管的感性认识。
实地考察应侧重调查企业的生产设备运转情况、生产组织情况、实际生产能力、产品结构情况、订单、应收账款和存货周转情况、固定资产维护情况、周围环境状况、用水、用电、排污情况、员工的工作态度及纪律等。
2、搜寻调查
主要通过各种媒介物搜寻有价值的资料，这些媒介物包括报纸、杂志、新闻媒体、论坛、峰会、书籍、行业研究报告、互联网资料、官方记录等。搜寻调查应注意信息渠道的权威性、可靠性和全面性。
3、官方调取
通过行业协会、政府职能管理部门获取或调取企业的相关资料。如工商管理机关、税务机关、金融管理机关、外汇管理部门、环保管理部门、卫生管理部门、质量监督管理部门、供电部门、供水部门、土地及城建管理部门、行业主管部门等。
4、通知调查
通知被调查人，要求其提供相关资料和申报信用记录，然后对该资料和记录进行抽样验证、分析。
5、秘密调查，是指在被调查人不知道的情况下进行的调查方式。主要通过接触客户的关联企业、竞争对手、商业伙伴或个人获取有价值的信息。
6、委托调查。可以委托社会中介机构进行部分或全部信息的调查。对于比较重要或法律关系复杂的融资租赁交易，可以利用律师执业技能、专业知识以及法律赋予的调查取证的特权，进行律师尽职调查，形成全面、专业、规范的律师尽职调查报告，供信用评估时参考。对于客户的财务调查可以委托注册会计师进行，对于租赁物也可以委托资产评估师进行资产评估，形成专业的评估报告。
二、尽职调查的内容
考虑到融资租赁的交易成本，对承租人的尽职调查的内容的繁简应根据融资租赁交易的具体情况而定。如果交易额相对较小、租期相对较短，可以参照商业银行的贷前调查内容展开调查；对于交易数额大、租赁期限较长的项目，对承租人进行全面、审慎、独立和有针对性的尽职调查很有必要。此外，尽职调查还应考虑承租人的具体情况及租赁物的特点，如上市公司其相关信息一般比较透明、公开，需要调查的内容就简单一些；电信设备运营商因其行业垄断特点，也不需要做仔细的尽职调查；对于飞机租赁，由于其本身的特点也不需要做太繁琐的调查。尽职调查因涉及承租人的商业秘密，应考虑出租人的接受程度和实际需要及可行性，确定尽职调查的内容。
下面就融资租赁的尽职调查列一清单，供出租人根据项目的具体情况选择适用。如果交易的项目对出租人来说达到重要、复杂的.程度，出租人应该委托专业的社会中介机构、阅历资深的从业人员进行调查，并出具调查报告。
1、基本情况（包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业）
1.1公司历史沿革的说明；
1.2请填写法律尽职调查附表，并按照填写的内容提供相应的文件；
1.3公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的`营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）；
1.4公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件）；
1.5公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；
1.6除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录；
1.7公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；
1.8如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，请提供该等非现金出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件（或确认文件）；
1.9公司的国有资产产权登记证（如适用）；
1.10公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表)，其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表）；
1.11所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决；
1.12如果上述第1.11项所述重大法律事件的标的涉及国有资产，请提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件（或确认批复）；以及有关工商登记备案文件；
1.13与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件；
1.14若公司曾购入任何其本身的股份，请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本；
1.15公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议；
1.16公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议；
1.17公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书；
1.18公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知；
1.19公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知；
1.20公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知；
1.21公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量；
1.22政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）；
1.23政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及下属部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司及其下属企业、下属部门核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件（如有）；
1.24请提供公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及部门的所有资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复或其他与公司及其下属企业、下属部门业务相关的证书及奖项（如有）；
2、股东文件
2.1公司各股东的现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程、最近一年度的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表，其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单；
2.2请说明公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）；
2.3请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；
2.4请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；
2.5请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；
2.6请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；如存在，请提供该等协议；
2.7除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议；
3、重大资产（包括公司及其全资、控股子公司的情况）
3.1土地
3.1.1请填写法律尽职调查附表，该表应包括公司及附属公司所占用的全部土地的清单；
3.1.2土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等；
3.1.3有关政府机关关于土地处置方案的批复；
3.1.4与土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）；
3.1.5如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费；
3.1.6土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明；
3.1.7请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件；
3.1.8请提供与土地使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议；
3.1.9请书面确认所提供的土地使用证的内容与土地使用现状是否相符，如有变更土地实际用途而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式说明各宗土地的变更情况；
3.1.10请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
3.2房屋
3.2.1请填写法律尽职调查清单附表，该表应包括公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请相应提供该表中所填房屋的房屋所有权证、房屋购买协议；
3.2.2请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件；
3.2.3请填写法律尽职调查清单附表，该表应包括公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件)；
3.2.4拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本；
3.2.5请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间；
3.2.6请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同；
3.3主要固定资产
3.3.1请提供详细的固定资产清单；
3.3.2与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同；
3.3.3拥有车辆的车辆登记证；
3.3.4请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
3.4无形资产
3.4.1请填写法律尽职调查清单附表，列举并说明所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、着作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件；
3.4.2就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应的费用（如专利年费）并请提供缴费凭证；
3.4.3所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、着作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件；
3.4.4目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件；
3.4.5请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同；
3.4.6有关上述知识产权的资产评估报告。
4、生产经营和项目建设（包括公司及其全资、控股子公司的情况）
4.1有关公司业务流程、业务管理的情况说明；
4.2公司生产或经营的产品和服务清单；
4.3请以书面方式详细描述公司各项产品和服务的业务流程、各项产品和服务的生产经营所对应依赖的资产，包括但不限于房屋、设备/生产线/主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等；
4.4公司的业务是否变更过，如变更过，是否办理了相关经营项目的批准、变更营业执照和章程、设立新的分支机构并办理营业执照，并应书面说明具体情况；
4.5政府主管部门向公司核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；
4.6请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。
4.7生产许可证；
4.8公司获得的有关矿产开采的各种许可证件，包括但不限于勘查许可证和采矿许可证（如有）；
4.9就公司持有的矿权证，请提供公司成立以来和矿权相关的所有缴费证明，包括但不限于探矿权使用费缴纳证明、采矿权使用费缴纳证明、矿产资源补偿费缴纳证明（如有）；
4.10请确认公司及公司股东是否在境外经营，如存在，请提供以下文件：
4.10.1在境外经营的批准文件，包括境外投资批文、外汇管理部门的批文等；
4.10.2在境外设立的机构的登记注册文件、章程；
4.10.3境外经营业务的详细书面情况介绍；
4.11请根据公司已完工、在建或拟建的生产建设项目，填写附表，并相应提供政府有关主管部门对项目立项申请、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件的批复和备案证明文件；
5、财务状况及重大债权债务（包括公司及其全资、控股子公司的情况）
5.1最近三年资产负债表；
5.2最近三年的年度审计报告及财务报表（包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等）；
5.3独立会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）；
5.4请填写法律尽职调查附表，该表中应包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款）以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本；
5.5涉及上述第5.4项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件；
5.6涉及上述第5.4项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记文件；
5.7任何其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）；
5.8请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）情况填写法律尽职调查清单附表，并提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件；
5.9对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转)贷款登记证》(如有）；
5.10任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。
6、重大合同（包括公司及其全资、控股子公司）
6.1请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明；
6.2请提供业务合同样本、范本或标准文本。
6.3请在法律尽职调查清单附表中列明下述尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达人民币×××万以上合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议；
6.3.1原材料供应协议；
6.3.2产品生产协议；
6.3.3产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议；
6.3.4运输合同；
6.3.5现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议（如有）；
6.3.6重大建设/建筑合同（如有）；
6.3.7现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来；
6.3.8收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议（如有）；
6.3.9战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）；
6.3.10承包、管理、顾问协议（如有）；
6.3.11有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同（如有）；
6.3.12保密协议；
6.3.13保险合同、保单、付款凭证；
6.3.14技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议（如有）；
6.3.15现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件（如有）；
6.3.16知识产权（如着作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议（如有）；
6.3.17其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件。
尽职调查报告3
市民政局：
XX医院XXXX年是比较平稳的一年，在面对医疗市场激烈的竞争，本院门诊楼改建搬迁，道路施工交通不便等诸多因素下，全院领导员工上下一心，共同努力，始终坚持以过硬的医疗技术，先进的医疗设备，低廉的医疗价格，温馨的医疗服务为“xxxx”创下了良好的口碑。现将XXXX年度财务状况报告如下：
一、本年度收入分析
本年度实现账面收入X万元，比上年度的X万元减少了X%。其中主营业务收入X万元，其他业务收入X万元，分别比去年减少了X%和X%。在主营业务收入中，门诊收入X万元，比去年增加了X%，其中门诊收入X万元，比去年的X万元增加了X%;住院收入X万元，比去年下降了X%，较去年相比，主要是本年减少了手外住院收入。本年度其他收入总额为X万元，其中：防疫站收入为X万元，比去年万元增加了X%，房租及利息收入X万元。
二、本年度主要成本费用分析
本年度共发生成本费用X万元，比上年度X万元减少了X%，主要表现在：
1、本年度药品消耗X万元，卫生材料消耗X万元，分别比去年的X万元和X万元下降了X%和X%，主要是受收入减少的影响。本年度药品收入达到X万元，与去年持平。医疗收入达到X万元，比去年减少了X%。
2、本年度工资奖金及社会保障费X万元，比上年度X万元增加支出X万元，增加了X%。
3、本年度发生能源费支出X万元。其中：耗电X万度X万元，用汽X吨X万元，支付水费X万元。本年能源费比上年度增加了X万元。
4、本年度计提房屋设备折旧X万元，与上年基本持平。
5、全年还发生电话费X万元，差旅及交通费X万元，印刷及复印费X万元，购办公用品及消耗用物资X万元，招待费支出X万元，计量强检医疗废水监测证件年审等X万元，宽带网及医保卡使用费，软件服务费X万元，门诊及住院票据费X万元，刷卡手续费X万元，汽车加油保养保险养路费X万元，垃圾清运费X万元，购工装及医用图书报刊费X万元等。
6、本年计提董事长基金X万元，推销上年待摊费用X万元。
三、本年度发生的其他重大资金支出项目
1、CT后续维护费，移机费X万元。
2、广告宣传及招牌制作费X万元。
3、设备维修及汽管安装。维修。保养。改造费X万元。
4、医疗赔偿支出X万元。
5、支付碎石及手外科上年度提成X万元。
6、门诊房屋改造装修支出X万元。
7、防水处理改造工程X万元。
8、本年度新增设备投资X万元。主要购置了高频利浦刀，婴儿高压氧舱，胎心多普勒，痔疮吻合器及刺激仪，心电监护仪等。
四、本年度结余情况
本年度实现利润总额X万元，加年初的分配结余X万元，期末账面未分配利润为X万元。
五、现金流量分析
本年度账面现金及银行存款余额X万元，除定期存款户X万元外，实际可用货币资金X万元。本年共发生现金及银行存款流入X万元。其中经营活动总流入为X万元，占X%，收到银行存款利息流入X万元。在经营活动总流入中，销售药品及医疗服务收入X万元，占经营流入的X%，其他流入为X%.主要为财局XXXX～XXXX年防疫活动经费X万元。本年度发生现金流入X万元。其中：经营活动流出X万元，占X%；固定资产购置投资支出X万元，占X%；房屋改造支出X万元，占X%；污水处理工程投入X万元，占X%；在经营流出中用于购买药品及材料支出X万元，占经营流出的X%；用于职工方面支出X万元，占经营流出的X%；CT维护以及移机支出X万元。
六、20xx年医务财务管理有待进一步加强和控制的方面
1、加强物资管理，进一步做好物资的计划，采购，销售和库存工作。
2、加强医疗专用设备的安全使用和维护管理。
3、进一步建立健全财务管理管理，将财务核算进一步的`细分化，精确化，努力降低财务风险。
4、加强财务监督及控制职能，进一步协调科室与财务关系，做好住院结算和门诊收费工作的管理。
5、加强往来账目的管理，及时清欠回收资金，以加速资金周转，提高资金的利用率。
6、继续发扬我院勤俭节约的优良传统，节能降耗，努力降低成本，调动员工积极性，为在新的一年再创辉煌作出努力。
尽职调查报告4
商业地产收购并购中应发挥律师尽职调查的作用，在收购并购前，出让方通常会对目标企业的存续与经营风险和义务有很清楚的了解，而收购并购方则没有。收购方掌握的信息大多是通过出让方或目标企业提供的文件或与其管理层的沟通获取的信息，而这些信息可能经过了包装或对关键问题进行了回避甚至掩饰，双方之间存在着信息不对称。
尽职调查，也被称为审慎性调查，指的是在收购并购过程中买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。
二、尽职调查的程序
尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其一般流程如下：
1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律尽职调查小组。
2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。
3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。
4、目标企业根据尽职调查清单的要求提供相关文件，并制作资料索引。
5、尽职调查小组实施尽职调查，通过各种渠道收集并分析有关的资料。
6、尽职调查小组报告尽职调查结果，出具法律尽职调查报告。
三、尽职调查的主要内容
（一）目标企业的设立和合法存续
查阅目标企业设立时的政府批准(如有必要)、名称预先核准通知书、营业执照、公司章程、重组方案、股东协议、国有股权管理文件、组织机构代码证书、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查目标企业的设立否符合法律、法规规定。
（二）目标企业的股东及其注册资本缴纳情况
核查目标股东人数，股东资格，股东成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。股东的出资或增资金额、时间、方式以及相应获得的股份情况，货币出资和非货币资产出资是否符合相关法律规定。
（三）目标企业的主要资产
取得目标企业主要固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证等。取得目标企业的主要无形资产清单、土地使用权证及其他无形资产权属证书等相关资料，核查目标企业拥有的土地使用权或其他无形资产是否已取得相关权属证明，是否存在期限或其他权利限制，是否存在法律上的瑕疵。
（四）目标企业的生产经营及重大合同
核查目标企业的经营范围是否符合法律、法规和规范性文件的规定及实际经营范围是否与工商登记一致，是否取得从事经营范围内的业务所需的所有批准、登记、备案、经营资质或许可，是否存在相关经营资质和经营许可的期限或其他限制或条件；查阅目标企业的重要法律文件和重大合同，了解各项合同及其有效期限、合同项下的权利和义务、重要违约行为或违约责任、合同终止的情形等，核查是否存在转让或转让程序上的`限制和条件，是否存在阻碍收购并购的相关条款约定。
（五）目标企业的组织结构和人力资源状况
查阅公司章程及选聘和辞退董事、监事、高级管理人员的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会、职工大会等决议或会议记录、相关议案、提案、董事、监事、高级管理人员的辞职报告等相关会议资料，了解其组织结构、管理职位设置和管理人员职责分配，查阅公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购并购是否存在程序上的障碍。
调查目标企业的雇佣人员的数额，目标企业是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次收购并购造成障碍的劳动合同。
（六）目标企业的纳税状况及依据
查阅目标企业的国税与地税登记证、年度财务报表、最近3年的纳税申报表等文件资料，核查目标企业执行的税种、税率及是否享受税收优惠政策、财政补贴政策，确定其适用的税种、税率是否符合法律法规的规定。取得当地国税与地税主管机关就目标企业最近3年纳税情况出具的证明文件，查阅相关纳税资料，核查目标企业最近3年是否依法纳税，是否存在欠税，是否存在被税务部门处罚的情形等。
（七）目标企业的重大债权债务
查阅目标企业近3年的重大合同清单，核查合同的履行情况，确定主要债权是否实现、主要债务是否履行完毕，是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。查阅目标企业的财务会计报告、其他应收应付账款明细、相关交易协议，调查其他应收应付、预收及预付账款产生的原因、具体内容、数额等情况，判断是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。
（八）目标企业的法律纠纷
调查目标企业及其重要控股子公司（若有）、主要股东、控股股东或实际控制人、企业董事及高级管理人员等是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、法律尽职调查报告
一般法律尽职调查报告包括如下内容：
1、收购并购方对尽职调查的要求；
2、律师审查过的文件清单，以及要求出让方或目标企业提供但未提供的文件清单；
3、进行尽职调查所做的各种假设；
4、出具尽职调查报告的责任限制或声明；
5、对审查过的资料进行分析和总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。
尽职调查报告5
（一）有什么用
律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达１亿美元。
什么是律师尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。
（二）怎么写
１、封面
尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。
２、前言
主要分为如下五个部分进行陈述：
委托来源、委托事项和具体要求；
调查手段和调查工作概要；
出具报告的前提；
报告使用方法和用途；
导入语。
如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：
【范本：法律尽职调查报告的前言部分写作方法】
〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗
根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。
〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗
为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。
〖注：以下说明出具报告的前提〗
本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。 〖注：以下说明报告使用方法和用途〗
本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。
本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下为正文导入语〗
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：
３、正文
以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：
并购主体 必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。
组织结构 主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。 关联方 主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相
关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。 主要财产 调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。 经营状况 主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的.演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。
债权债务 企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。
环境保护 应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。
产品质量 企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。
财务调查 财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。
人力资源 在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。
保险 调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。
诉讼或处罚 针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
优惠政策 由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。
地方政策 鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。
上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。
４、尾部
格式如下：
尽职调查报告6
一、尽职调查的目的
简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
1、发现项目或企业内在价值
投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响
从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
3、为投资方案设计做准备
融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
二、尽职调查的流程
尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：
立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。
1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。
三、尽职调查的方法
1、审阅文件资料
通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
2、参考外部信息
通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、企业实地调查
查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。
5、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
四、尽职调查遵循的原则
1证伪原则
站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。
2实事求是原则
要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。
3事必躬亲原则
要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。
4突出重点原则
需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5以人为本原则
要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。
6横向比较原则
需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。
第一部分：公司背景情况
一、公司历史演变调查
1调查目标
（1）了解公司历史上的重大事件，检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响；
（2）对公司成立时间较长的企业，历史演变较为复杂，着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。
2调查程序
（1）获取公司所在行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对公司的影响；
（2）获取公司历次产品、技术改造、管理能力等方面的变动及获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内地位的变化；
（3）调查公司历史上有重大影响的人事变动，判断核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响；
（4）审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除。
3调查结论
（1）公司历史演变定性判断（复杂与否）
（2）历史演变对公司未来发展有无实质性影响（体制、人员、技术演变）
二、股东变更情况调查
1调查目标
（1）股东是否符合有关法律法规的规范；
（2）公司股东变更的行为和程序是否合法、规范。
2调查程序
（1）编制公司股本结构变化表，检查公司历次股份总额及其结构变化的原因及对公司业务、管理和经营业绩的影响；
（2）取得公司的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和有关规定；
（3）追溯调查公司的实质控制人，查看其业务、资产情况是否对公司的产供销以及市场竞争力产生直接或间接的影响；
（4）检查公司自然人持股的有关情况，关注其在公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷；
（5）检查公司是否发行过内部职工股，是否有工会持股或职工持股会持股； （6）调查公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化；
（7）获取公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件；
（8）相关股东变更资料取得当地工商资料为准。
3调查结论
（1）股东及实际控制人是否有较大变化；
（2）自然人持股在公司任职及外部任职情况；
（3）股本变动的验资、评估及审计是否齐全，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件。
三、公司治理结构调查
1调查目标
（1）公司章程及草案是否合法合规；
（2）股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断；
（3）董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。 2调查程序
（1）查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，确定公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序，其内容是否与《公司法》等相抵触；
（2）确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性；
（3）查阅公司历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，确认其决议内容、尤其是确认董事会的对外担保、重大投资、融资及经营决策符合公司章程的规定；通过会议记录了解公司重要管理人员的变化；
（4）确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；是否自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的其他活动；
（5）考察公司高级管理人员的激励与约束机制，如设置股票期权，判断这些机制是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定。
四、组织结构调查
1调查目标
（1）全面了解公司主要股东（追溯到实质控制人）及整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方；
（2）了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响。
2调查程序
（1）画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系；
（2）画出公司组织结构设置图，并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系，分析其设计的合理性和运行的有效性；
（3）与管理层有关人员进行讨论，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料。
五、管理团队调查
1调查目标
（1）主要管理层（包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员）是否正直、诚信；
（2）主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力；
（3）了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法；
（4）了解公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响。
2调查程序
（1）取得主要管理人员学历和从业经历简况，对核心人员要取得其详细资料，尤其要关注主要成员在本行业的的执业经验和记录；
（2）与公司主要管理人员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等主题进行单独的会谈；
（3）调查过去三年中公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因；
（4）调查公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定；
（5）与公司职员进行交流，获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受；
（6）调查公司内部管理制度规定、年度经营责任书，了解公司是否制定经济责任考核体系，特别考核体系的落实情况；
（7）了解公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况；
（8）调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响。
六、业务发展战略与目标
1调查目标
（1）调查公司业务发展目标与现有业务的关系；
（2）调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。
2调查程序
查阅公司的发展规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，得到以下的信息：
（1）公司发展目标的定位，包括长远发展战略、具体业务计划；
（2）公司发展目标与现有业务间的关系；
（3）公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险，包括法律障碍等；
（4）公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。
第二部分：行业和业务经营调查
一、行业及竞争者调查
1调查目标
（1）调查公司所处行业的现状及发展前景；
（2）调查公司所处行业发展驱动因素与本质；
（3）调查公司提供的产品（服务）较之同行业可比公司的竞争地位；
4）调查公司主要经营活动的合法性。
2调查程序
（1）查阅权威机构的统计资料和研究报告（如国家计委、经贸委、行业协 会、国务院研究发展中心或其他研究机构），调查公司所处行业国内、外的发展现状与前景，分析影响其行业发展的有利、不利因素。
（2）调查公司所处行业内企业是否受到国家宏观控制，如果是，其产品定 价是否受到限制？是否享受优惠政策？
（3）调查公司所处行业产业链情况，公司所处链条环节情况；
（4）了解公司所处行业的进入壁垒，包括规模经济、资本投入、技术水平、环境保护或行业管理机构授予的特许经营权等方面，分析其对公司核心竞争力的影响；
（5）了解公司所处行业的整体特征，是属于资金、技术、劳动密集型产业；了解该行业对技术（或对资金、劳动力等要素）的依赖程度、技术的成熟度；了解该行业公司是否需要大量的研究开发支出、巨额的广告营销费用；是否应收账款周转慢；产品价格的变动特征；出口占总销售的比例等方面。
（6）调查公司近三年内销售产品所处的生命周期阶段，是处于导入期、成长期、成熟期、衰退期中的哪个阶段？调查公司产品的寿命。
（7）查阅国家的产业结构调整政策、公司相关财务资料和发展规划文件，获取或编制公司最近几个会计年度主要产品产销量明细表，了解公司产品结构构成；了解公司未来产品结构调整的方向。
（8）查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查影响公司产品需求的相关因素以及产品需求的变化趋势，分析未来几年该产品的需求状况、市场容量；获取公司所处行业中该产品的现有生产能力、未来几年生产能力的变化数据；所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性。
（9）对公司产品价格变动作出预测；
（10）调查可替代产品的价格和供应状况，调查公司产品目前或在可合理预计的将来多大程度上受到进口同类产品的冲击；
（11）对公司现有与潜在的竞争者调查，应包括但不限于整个产品市场容量、竞争者数量、公司与市场竞争者各自的市场份额；对公司与竞争者的比较应包括相对产品质量、相对价格、相对成本、相对的产品形象及公司声誉等（见附表）。对公司目前、未来的市场地位作出描述和判断；
（12）利用各大证券报、主要证券类网站披露的公开信息，与已上市公司进行比较分析。选择5-10家产品结构、生产工艺相同的公司，以这些公司近几年的数据为基础，至少在生产能力、生产技术的先进性、关键设备的先进性、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与主营业务利润率、行业平均销售价格与主营业务利润率等方面进行比较。
二、采购环节业务调查
1调查目标
（1）调查公司供应方市场、采购政策及主要的供应商；
（2）调查公司采购业务涉及的诉讼及关联交易。
2调查程序
（1）调查供应方市场的竞争状况，是竞争、还是垄断，是否存在特许经营 权等方面因素使得供应方市场有较高的进入壁垒；
（2）与采购部门人员、主要供应商沟通，调查公司生产必须的原材料、重要辅助材料等的采购是否受到资源或其他因素的限制；
（3）了解公司主要的供应商（至少前5名），计算最近三个会计年度公司向主要供应商的采购金额、占公司、同类原材料采购金额、总采购金额比例，是否存在严重依赖个别供应商的情况；
（4）与采购部门人员、主要供应商沟通，调查公司主要供应商与公司的地理距离，分析最近几年原材料成本构成，关注运输费用占采购成本中的比重；
（5）与采购部门人员沟通，了解公司是否建立了供应商考评制度；
（6）调查公司与主要供应商的资金结算情况，是否及时结清货款，是否存在以实物抵债的现象；
（7）查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查公司主要原材料的市场供求状况，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、动力涨价对公司生产成本的影响；
（8）与采购部门与生产计划部门人员沟通，调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险，是否存在原材料积压风险；
（9）与主要供应商、公司律师沟通，调查公司与主要供应商之间是否存在重大诉讼或纠纷；
（10）如果存在影响成本的重大关联采购，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。
三、生产环节业务调查
1调查目标
（1）调查公司生产工艺、生产能力、实际产量；
（2）调查公司生产组织、保障；
（3）成本分析；
（4）调查公司生产的质量控制、安全、环保。
2调查程序
（1）调查公司生产过程的组织形式，是属于个别制造或小批量生产；大批量生产或用装配线生产；用流水线生产；
（2）了解公司各项主要产品生产工艺，获取公司产品生产工艺流程图，调查公司行业中工艺、技术方面的领先程度；
（3）调查公司主要产品的设计生产能力、最近几个会计年度的实际生产能力以及主要竞争者的实际生产能力，进行盈亏平衡分析，计算出盈亏平衡时的生产产量，并与各年的实际生产量比较；
（4）与生产部门人员沟通，调查公司生产各环节中是否存在瓶颈？是否存在某种原材料的供应、部分生产环节的生产不稳定或生产能力不足而制约了企业的生产能力；
（5）与生产部门人员沟通，调查公司的生产是否受到能源、技术、人员等客观因素的限制；
（6）采用现场察勘的方法，调查公司主要设备的产地、购入时间，机器设备的成新率，是否处于良好状态，预计尚可使用的时间；现有的生产能力及利用情况，是否有大量闲置的设备和生产能力；
（7）调查公司是否存在设备抵押贷款的情形。如有，查阅或查询借款合同的条款及还款情况，判断预期债务是否会对公司的生产保障构成影响；
（8）制造成本的横向比较。查阅公司历年来产品成本计算单、同类公司数据，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争地位；
（9）制造成本的纵向比较。获取或编制公司最近几个会计年度主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，分析公司主要产品的盈利能力；如果某项产品在销售价格未发生重大变化时，某一期的毛利率出现异常，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，确认成本的真实发生；
（10）与公司质量管理部门人员沟通、现场实地考察、查阅公司内部生产管理规定，调查公司的质量控制政策、质量管理的组织设置及实施情况；
（11）调查公司保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故；
（12）了解公司生产工艺中三废的排放情况，查阅省一级的环境保护局出具的函件，调查公司的生产工艺是否符合有关环境保护的要求，调查公司最近3年是否发生过环境污染事故，是否存在因环保问题而被处罚的情形；
（13）查阅省一级的质量技术监督局文件，调查公司产品是否符合行业标准，是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
四、销售环节业务调查
1调查目标
（1）调查公司营销网络的建设及运行情况；
（2）调查公司产品商标的权属及合规性；
（3）调查公司销售回款、存货积压情况；
（4）调查公司销售业务涉及的诉讼及关联交易。
2调查程序
（1）了解公司的分销渠道，对自营零售的，调查公司销售专卖店的设置；对通过批发商进行销售的，调查经销或代理协议，是否全部委托销售代理而导致销售失控？
（2）查阅国家工商行政管理局商标局的商标注册证，调查公司是否是其主要产品的商标注册人；
（3）查阅国家质量技术监督局或省一级的质量技术监督局的证明或其他有关批复，调查公司的产品质量是否执行了国家标准或行业标准，近3年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚；
（4）是否存在假冒伪劣产品，打假力度如何；
（5）调查公司的主要竞争者及各自的竞争优势，从权威统计机构获取公司产品与其主要竞争者产品的市场占有率资料；
（6）获取或编制公司近几个会计年度各项产品占销售总收入比重明细表、各项产品产销率明细表；
（7）获取公司近几个会计年度对主要客户（至少前5名）的销售额、占年度销售总额的比例及回款情况，调查其客户基础是否薄弱，是否过分依赖某一客户而连带受到客户所受风险的影响；分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象；
（8）获取近几个会计年度按区域分布的的销售记录，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响；
（9）是否存在会计期末销售收入的异常增长，采取追查至会计期末几笔大额的收入确认凭证、审阅复核会计师期后事项的工作底稿等程序，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形；
（10）是否存在异常大额的销售退回，查阅销售合同、销售部门与客户对销售退回的处理意见等资料，判断销售退回的真实性；
（11）测算公司最近几个会计年度的应收账款周转率，调查公司坏账、呆账风险的大小；
（12）对于销售集中于单个或少数几个大客户的情况，需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，或函证的方法以确定销售业务发生的真实性。如果该项销售系出口，尚需追查出口报关单、结汇水单等资料，以确定销售业务发生的真实性；
（13）查阅会计师的工作底稿，调查是否存在大量的残次、陈旧、冷背、积压的.存货；与会计师沟通存货跌价准备是否足额计提？计算公司最近几个会计年度产成品周转率，并与同行业可比公司比较；
（14）抽查部分重大销售合同，检查有无限制性条款，如产品须经安装或检修、有特定的退货权、采用代销或寄销的方式；
（15）调查关联销售的情况。如果存在对主营业务收入有重大贡献的关联销售，抽查不同时点的关联销售合同，获取关联销售的定价数据，分析不同时点的销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。
五、技术与研发调查
1调查目标
（1）调查公司专利、非专利技术；
（2）调查公司研发机构、人员、资金投入；
（3）调查公司正在研发的项目；
2调查程序
（1）了解公司的行业技术标准，是否有国家标准、国际标准；
（2）调查公司核心技术的选择。调查公司较同行业其他企业在技术方面的领先程度。关注其核心技术是否为其他新技术所取代；
（3）获取公司专利技术、非专利技术等权利证书、在有权管理部门的登记文件以及相关协议，了解公司的专利技术、非专利技术有哪些？了解公司和新技术的来源，是属于自主开发、股东投资、购买或及拥有使用权。调查公司对于上述技术拥有的权限，并且关注公司是否存在与上述技术相关的重大纠纷，核心技术是否超过法律保护期限；
（4）了解公司是否建立了相应的机制保障与主要产品生产相关的非专利技术不被泄漏。
（5）了解研发机构设置，获取公司目前的研发人员构成、近几年来用于研究开发的支出、研发支出占销售收入的比重等数据；
（6）了解公司是否存在与科研院所的合作开发，有哪些机构，合作项目有哪些，合作方式，合作项目的进展情况；
（7）了解公司研究人员的薪酬情况，包括公司核心技术人员的薪酬水平、公司主要竞争者（国内、外公司）同类技术人员的薪酬水平。了解公司研究人员历年来的流失情况，公司是否实行了包括股权激励的其他激励措施；
（8）调查公司新产品研究开发周期（从产品开发到进入市场的周期），主要研发项目的进展情况，并对项目的市场需求做出描述。
六、商业模式调查
1调研目标
（1）行业商业模式的演变与创新；
（2）公司现有商业模式及未来创新模式；
（3）通过商业模式理解与评估企业价值。
2调查程序
（1）企业商业模式主要指是一种包含了一系列要素及其关系的概念性工具，用以阐明某个特定实体的商业逻辑。它描述了公司所能为客户提供的价值以及公司的内部结构、合作伙伴网络和关系资本等用以实现（创造、推销和交付）这一价值并产生可持续盈利收入的要素；
（2）商业模式参考模型主要九个要素：价值主张；消费者目标群体；分销渠道；客户关系；价值配置；核心能力；合伙伙伴网络；成本结构；收入模式等。
（3）结合公司所处行业发展历程及行业内的企业商业模式演变发展，分析行业内商业模式演变历程，及未来新的创新商业模式；
（4）通过公司高管访谈及上述采购、生产、销售、研发等情况及公司发展战略资料了解公司现有的商业模式，以及行业内是否具有创新性，其商业模式其他企业是否能够容易模仿和超越；
（5）确认公司未来商业模式发展方向，及对商业模式创新采取的准备行动；
（6）结合公司的商业模式的定位，及行业内的标杆企业对比，评估公司未来公司价值。
第三部分：法律调查
一、独立性调查
1调查目标
公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整。
2调查程序
（1）公司的业务是否独立于股东单位及其他关联方：获取股东单位及其他关联方的营业执照、公司与关联方签定的所有业务协议，检查公司与关联方的业务是否存在上下游关系；
（2）公司是否具有独立完整的供应、生产、销售系统：调查公司的部门设置，检查原材料的采购部门、生产部门、销售部门是否与关联方分开，检查发起人与关联方的采购人员、生产人员、销售人员是否相互独立，有无兼职现象；检查所有采购、销售或委托加工协议，确认是否存在委托关联方采购、销售或委托加工的情况；获取公司的采购、销售帐户，检查原材料的采购、货物销售是否与关联方帐务分离；
（3）如供应、生产、销售环节以及商标权等在短期内难以独立，公司与控股股东或其他关联方是否以合同形式明确双方的权利义务关系：获取公司与控股股东或其他关联方签定的如下协议：综合服务协议、委托加工协议、委托销售协议、商标许可协议、其他业务合作或许可协议；上述合同是否明确了双方的权利义务；
（4）拥有的房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产的情况：获取产权证书、土地使用证书、商标注册证明、专利证书、特许经营证书等，其所有人、使用者是否合法；
（5）公司有无租赁房屋、土地使用权等情况，租赁是否合法有效：检查有关房屋、土地其所有权证明，有租赁的，对相关租赁协议进行检查；
（6）检查主要设备的产权归属：检查固定资产帐户，对其产权归属进行调查，并调查有无抵押发生；
（7）是否存在产权纠纷或潜在纠纷；
（8）公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况；
（9）是否存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况；
（10）控股股东和政府部门推荐董事和经理人选是否通过合法程序进行，公司董事长是否不由主要股东或控股股东法定代表人兼任，公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在本单位领取薪酬，是否不在股东单位兼职；
（11）公司是否已按有关规定建立和健全了组织机构，是否与控股股东相互独立；
（12）公司是否设立了独立的财务会计部门，是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；
（13）是否不存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿使用）公司的资金、资产及其他资源的情况，如有，需说明原因；
（14）公司是否独立在银行开户，是否不存在与控股股东共用银行帐户的情况；
（15）公司是否不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况；
（16）检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查公司与控股股东的往来帐项；
（17）获取公司与控股股东的税务登记证，公司是否依法独立纳税；
（18）与财务部门有关人员进行沟通，检查公司有关财务决策制度，看公司是否能够独立作出财务决策，是否存在控股股东干预公司资金使用的情况；
二、同业竞争调查
1调查目的
是否存在同业竞争，是否采取了有效措施避免同业竞争。
2调查程序
（1）检查公司与控股股东及其子公司的经营范围是否相同或相近，是否在实际生产经营中存在同业竞争；
（2）如存在或可能存在同业竞争，公司是否采取了如下有效措施避免同业竞争：
1）签署有关避免同业竞争的协议及决议，需审查该协议或决议有无损害公司利益的情况的条款。
2）调查有无其他有效措施避免同业竞争的措施，如：
A．针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务纳入到公司的措施；
B．竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；
C．公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；
D．竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。
（3）查阅公司的股东协议、公司章程等文件，是否有在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。
三、关联方及关联交易调查
1调查目的
（1）关联交易是否公允，是否损害公司及其他股东的利益；
（2）关联交易是否履行了法定批准程序。
2调查程序
（1）关联方及其与公司之间的关联关系调查。检查所有关联方，包括：公司能够直接或间接地控制的企业、能够直接或间接地控制公司的企业、与公司同受某一企业控制的企业、合营企业、联营企业、主要投资者个人或关键管理人员或与其关系密切的家庭成员、受主要投资者个人或关键管理人员或其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。获取公司的主要采购、销售合同，检查公司的主要采购、销售合同的合同方是否是关联方；
（2）调查公司与关联企业是否发生以下行为：购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)、担保和抵押、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、关键管理人员报酬；
（3）检查关联交易的详细内容、数量、金额；调查关联交易是否必要；该关联交易是否对公司能够产生积极影响；关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易占同类业务的比重如何；
（4）关联交易定价是否公允，是否存在损害公司及其他股东利益的情况，如该交易与第三方进行，交易价格如何，检查关联价格与市场价格（第三方）的差异及原因；
（5）检查关联交易协议条款，审查其内容是否公允合理，有无侵害公司利益的条款；
（6）对关联交易的递增或递减作出评价，并分析原因。获取为减少关联交易签定的协议、承诺或措施，检查这些承诺或措施的可行性；
（7）公司是否为控股股东及其他关联股东提供担保。
四、诉讼、仲裁或处罚
1调查目标
（1）公司是否存在诉讼、仲裁或行政处罚事项；
（2）上述事项对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的影响；
2调查程序
（1）调查是否具有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；
（2）如果有上述事项，需调查提起诉讼或仲裁的原因，诉讼或仲裁请求，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况，对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的较大影响。
第四部分：资产调查
一、资产调查
1调查目标
（1）了解并核实固定资产、在建工程和无形资产
2调查程序
（1）了解固定资产规模、类别，并核实期末价值
1）取得前三年及最近一个会计期末“固定资产”、“累计折旧”及“固定资产减值准备”明细表，并与会计报表核对是否相符。
2）调查房屋建筑物的成新度、产权归属。
3）调查机器设备成新度、技术先进性、产权归属。
4）了解有无设置抵押的固定资产，并与了解到的借款抵押进行核对。
5）了解并描述计提折旧的方法，并将本期计提折旧额与《制造费用明细表》中的“折旧”明细项核对是否相符。
6）了解并描述固定资产减值准备计提方法，判断减值准备计提是否充分。
（2）了解在建工程规模，若规模较大，进一步调查在建工程价值、完工程度，判断完工投产后对生产经营的影响；
（3）了解并核实无形资产入账依据及价值的合理性；
1）取得无形资产清单及权属证明；
2）调查每项无形资产来源；
3）判断各项无形资产入帐及入帐价值的合理性；
（4）关注与生产密切相关的土地使用权、商标权、专利技术等无形资产权利状况。
第五部分：财务调查
一、销售环节财务调查
1调查目标
（1）了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的真实性；
（2）了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额。
2调查程序
（1）主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查
1）取得前三年及最近一个会计期间主营业务收入、成本和毛利明细表，并与前三年及最近一个会计期间损益表核对是否相符；
2）价格调查：取得产品价格目录，了解主要产品目前价格及其前三年价格变动趋势，搜集市场上相同或相似产品价格信息，并与本企业进行比较；
3）单位成本调查：比较各期之间主要产品单位成本变化幅度，对较大幅度的变动（>10%），应询问原因并证实；
4）销售数量调查：比较各期之间主要产品销售数量的变动比率，对较大幅度的变动（>10%），应询问原因并证实；
5）毛利率调查：比较各期之间主要产品毛利率的变动比率，若变动幅度较大（>10%），应询问原因并核实；与行业平均的毛利率进行比较，若发现异常，应询问原因并核实；
6）主要客户调查：取得前三年主要产品的《主要客户统计表》，了解主要客户，检查主要客户中是否有关联方，对异常客户进一步详细调查。
（2）应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查
1）取得前三年及取近一个会计期末“应收票据”、“应收账款”、“坏帐准备”、“预收账款”余额明细表，检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户；若不是公司主要客户，询问原因。
2）结合销售结算方式，判断各客户账龄是否正常，对异常情况，查明原因；对长期挂帐款项，判断可回收性。
3）了解前三年坏帐准备计提方法是否发生变化，并了解变化的原因；结合账龄分析，判断坏帐准备计提是否充分。
4）计算应收帐款周转率，与同行业进行比较，异常情况进一步调查原因。 （3）营业费用调查
计算各期之间营业费用变化比率，结合销售收入的变动幅度，分析营业费用变动幅度是否正常，对异常情况，应询问原因并证实。
二、采购与生产环节财务调查
1调查目标
（1）了解企业生产能力利用率、产销比率；
（2）了解并核实各期期末存货价值；
（3）了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额；
（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费；
2调查程序
（1）了解前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力利用率、产销比率，初步判断生产经营情况是否正常
1）取得前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力、产量、销量统计表；
2）结合产量，判断生产设备利用情况；
3）结合产量、产成品库存，计算产销比率；
（2）了解并核实各期期末存货价值，为核实年销售总成本提供依据；
（3）了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额。抽查因采购原材料而发生的大额债权债务的对应方是否是本公司的主要客户，若不是，应抽查采购合同，了解业务发生的原因，判断是否正常。对其他大额长期挂帐款项，要查明原因；
（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费；
（5）分析前三年及最近一个会计期末资产负债表中“预提费用”“待摊费用”“待处理财产损溢”金额是否异常，若为异常，进一步核实；
三、投资环节财务调查 1调查目标
（1）了解并核实各会计期末短期投资余额、期末市价、跌价准备；
（2）了解并核实各会计期末长期投资余额、减值准备；
（3）了解并核实各会计期间投资收益的真实性；
2调查程序
（1）取得前三年及最近一个会计期间短期投资及跌价准备余额明细表，判断投资风险;
（2）取得前三年及最近一个会计期间委托贷款及投资收益明细表，判断委托贷款安全性;
（3）取得前三年及最近一个会计期间长期股权投资、减值准备及投资收益明细表，关注大额及异常投资收益；对现金分得的红利，关注是否收现，有无挂账情况;
四、融资环节财务调查
1调查目标
（1）了解债务融资的规模、结构
（2）了解权益融资
2调查程序
（1）取得前三年及最近一个会计期间短期及长期借款增减变动及余额表，并与会计报表核对是否相符；
（2）取得前三年及最近一个会计期间应付债券明细表，并与会计报表核对相符；
（3）取得财务费用明细表，与贷款合同规定的利率进行复核。
（4）取得前三年及最近一个会计期间长期应付款及专项应付款明细表，与会计报表核对是否相符。
（5）取得前三年及最近一个会计期间所有者权益增减变动及余额表，与各年增资、配股情况和各年利润分配方案相核对。
五、税务调查
1调查目标
（1）调查公司执行的税种和税率；
（2）调查公司执行的税收及财政补贴优惠政策是否合法、真实、有效；
（3）调查公司是否依法纳税；
2调查程序
（1）查阅各种税法、公司的营业执照、税务登记证等文件，或与公司财务部门人员访谈，调查公司及其控股子公司所执行的税种（包括各种税收附加费）、税基﹑税率，调查其执行的税种﹑税率是否符合现行法律﹑法规的要求；
（2）调查公司是否经营进口、出口业务，查阅关税等法规，调查公司所适用的关税、增值税以及其他税种的税率；
（3）如果公司享受有增值税的减、免，查阅财政部、国家税务总局法规或文件，调查该项法规或文件是否由有权部门发布，调查公司提供的产品（服务）的税收优惠是否合法、合规、真实、有效，该项税收优惠的优惠期有多长；
（4）如果公司享受有所得税减、免的优惠政策或其他各种形式的财政补贴，查阅有权部门的法规或文件，调查该政策是否合法、合规、真实、有效，该项税收优惠的优惠期有多长；
（5）获取公司最近几个会计年度享受的税务优惠、退回的具体金额，依据相关文件，判断其属于经常性损益，还是非经常性损益，测算其对公司各期净利润的影响程度；
（6）查阅公司最近三年的增值税、所得税以及其他适用的税种及附加费的纳税申报表、税收缴款书等文件，调查公司最近3年是否依法纳税；
（7）获取公司所处管辖区内的国家税务局、地方税务局以及直属的税收分局征收处的证明，调查公司是否存在偷、漏税情形，是否存在被税务部门处罚的情形，是否拖欠税金；
（8）如果公司企业组织形式变化，如：外资企业变为内资企业，是否补足了以前减免的税款。
六、或有事项调查
1调查目标
（1）调查或有事项的具体情况。
（2）判断上述事项对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生影响。
2调查程序
（1）调查公司因诉讼或仲裁情况可能引起的或有负债，引证诉讼专题。
（2）如果企业对售后商品提供担保，参照历史情况，估量顾客提出诉求的可能性。
（3）公司为其他单位的债务提供担保，调查提供担保的债务数额，是否承担连带责任，是否采取反担保措施，估算可能发生或有负债金额，确认公司是否以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
（4）环境保护的或有负债
1）查阅公司有关环保方面的批文，明确是否达到环境保护的相关标准。
2）调查公司是否有污染环境的情况发生。
3）测算出公司可能发生的治理费用数额或者可能支付的罚金数额。
第六部分：发展规划与财务预测调查
1公司发展规划调查
1调查目标
调查企业未来几年的发展规划。
2调查程序
（1）取得企业所提供的商业计划书，或直接要求被投资企业提供未来3－5年公司的发展规划，获知企业未来几年的发展目标、发展方向、发展重点、发展措施。
（2）取得企业计划投资项目的可行性研究报告，评估报告的可行性。
2公司财务预测调查
1调查目标
调查企业在未来几年的发展目标、发展规模、发展速度、发展的可能。
2调查程序
（1）取得企业所提供的商业计划书，或直接要求被投资企业提供未来3－5年公司的财务预测表，获知企业未来几年的财务发展目标、发展规模、发展速度；
（2）以销售为起点，核实企业所提供的各项预测指标制定的依据；
（3）根据企业所处的外部环境，调查企业各项指标实现的可能性；
（4）根据企业的经营管理水平与生产经营的其他条件，判断企业各项指标实现的可能性。
第七部分：本轮融资及上市计划调查
一、与本轮融资有关事项调查
1调查目标
获知企业所提出来的与本轮融资有关的事项。
2调查程序
通过企业所提供的商业计划书，或与公司领导人交流，获知与本轮融资有关的如下信息：
（1）本轮的融资是股份转让，还是增资扩股，亦或二者兼而有之。
（2）企业价值的估计、本轮融资的金额、所占的投资比例。
（3）拟引入的投资者的数量，对投资者的具体要求；目前已接触过的、有倾向性的投资者。
（4）募投项目及资金的具体用途。
（5）本轮融资时间计划。
（6）融资后的管理制度安排及人事安排。
（7）信息披露的程度及具体措施。
（8）企业能够接受的对赌协议的内容。
（9）是否有管理层或核心技术人员的股权激励计划及具体内容。
二、未来上市计划调查
1调查目标
获知企业的上市计划及已做的工作。
2调查程序
通过企业所提供的商业计划书，或与公司领导人交流，获知如下与上市有关的情况。
尽职调查报告7
一、尽职调查的方法
1、审阅文件资料
通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
2、参考外部信息
通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、企业实地调查
查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。
5、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
二、尽职调查遵循的原则
1、证伪原则
站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。
2、实事求是原则
要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。
3、事必躬亲原则
要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。
4、突出重点原则
需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人为本原则
要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。
6、横向比较原则
需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。
三、尽职调查的范围
（一）公司基本情况
1、公司设立情况
了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。
2、历史沿革情况
查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。
3、公司主要股东情况
调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
（二）管理人员调查
1、管理人员任职资格和任职情况
调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。
2、管理人员胜任能力和勤勉尽责
调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。
分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
3、高管人员薪酬及兼职情况
通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。
通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
（三）业务与技术情况
1、行业情况及竞争情况
根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。
2、采购情况
通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前 10 名)的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。
3、生产情况
取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。
4、销售情况
通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的'报告等方法，调查公司产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前 10 名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。
5、核心技术和研发情况
调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。
（四）同业竞争与关联交易调查
1、同业竞争情况
通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
2、关联方和关联交易情况
确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。
（五）财务状况
1、基本财务数据分析
根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。
2、财务比率分析
计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。
计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。
计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。
3、纳税情况
查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。
取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
4、盈利预测
根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。
对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。
（六）业务发展目标调查
1、发展战略
取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。
通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。
2、经营理念和经营模式
取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。
3、历年发展计划的执行和实现情况
取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
4、业务发展目标
取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。
（七）融资运用分析
通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。
（八）风险因素及其他重要事项调查
1、风险因素
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。
2、重大合同
通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。
3、诉讼和担保情况
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。
尽职调查报告8
一、企业财务状况
“XX公司”于1999年11月成立，从事摩、汽配生产，现有注册资本118万元。至20xx年10月止该公司累计亏损440万元，潜亏60万元，实际亏损500万元。经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，管理费用239．9万元，财务费用223．7万元，销售费用10万元，产品销售税金及附加2万元，盈余公积虚挂23万元。20xx年10月末资产总额1437万元，负债1819万元，所有者权益－382万元，资产负债率126％，目前处于资不抵债的状况。
由于XX公司领导层对财务管理意识不强，从企业建立之初就没有着手建立一套规范的财务运作机制，以至于在以后的发展和扩张中，使财务管理不可控制，几年来企业连年亏损，步入了资不抵债的境地。这与其说是经营上的失败，不如说是财务上的失败。
主要有：成本管理失控，成本控制管理是企业增加盈利的根本途径，是企业求得生存的主要保障，XX公司从建立之初，没有建立一整套的成本控制制度，没有目标成本预测，也没有成本目标考核制度，造成经营当中成本管理失控，其一、原材料摊消不合理，主要原材料未用完不办理退库手续，使其材料在车间积压或混用，使成本不符。其二、自制模具所产生的材料消耗，费用，在各车间或工序领用时，不填用途或领用部门造成财务估计摊派，使其单位成本不实。其三、有的低值易耗品，辅助材料等未按财务制度建立有关明细帐或备查辅助帐，在计算时，一次性进入制造费用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54号凭证中的电焊机，2月份58号凭证中电线等，未按逐月摊消，使当期成本过高。其四、财务人员更换频繁，在核算过程中不按连续性造成成本脱勾。其五、外协加工费用摊派不合理，某产品需镀铬和烤漆后销售，单位价格8元，不需加工单位价格3元，直接进入产成品分配，造成部分产品成本加大，单位价格不实，给销售部门带来误导。其六、成品库设置车间内不符合管理制度，易造成混乱，材料库由库管员自填领料单，上报资料是自编表而不是原始单据，从而出现了成品库帐，材料库帐与财务科帐不相符。由于这各方面原因使产品各品种的实际生产成本不准确，无法对生产产品的品种结构进行合理的调整。
事实上，“XX公司”经营期间累计销售成本786万元，加上潜亏的60万元，就已超过累计的销售收入844万元，不计算期间费用就已出现亏损，可见成本之高。这样的结果，在销售价格不能提高或者经营规模不能成倍增长或者产品结构不调整的情况下，就会出现生产销售得越多亏得越多。事实也是如此：00、01、02、03年的销售收入分别是：11万元、71．5万元、323．7万元、438万元，亏损分别是：15．6万元、104．4万元、155．2万元、141．5万元，累计销售收入844万元。累计亏损440万元（不含潜亏数，含盈余公积－23万元）。
二、财务状况分析
“XX公司”从1999年11月成立，至20xx年10月止，经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，销售成本占销售收入 93％。累计发展管理费用239．9万元，财务费用223．7万元，合计464万元，占累计亏损500万元的95％，亏损500万元，挤占流动资金周转，费用的节约是效益增加的直接途径。预付帐款250万元长期不收回参与流动，又未见资金占用费收入，必须变相增加财务费用。固定资产净值698万元，占资产1457万元的49％，流动资金沉淀比重偏重。负债总额1819万元中，借款1532万元占84．22％，其中部分资金成本高达24％。
举债（借款）经营本是企业发展和扩张的一条捷径，但企业采取举债经营形式的前提是资金周转速度较好，利润率较高，这样才能为还债奠定基础。“XX公司”的实际情况是，20xx年10月末的负债总额为1819万元，其中：农行借款就占1532万元，是负债总额的84．22％，而在资金运用上，固定资产净值698万元，亏损500万元，两项计1198万元，这部分退出流动的资金占负债总额的65．86％，资金周转缓慢势成必然。不到35％的资金流动难于承担84％的资金成本,高比例的举债失去了相应的利润率作保证,那么这个高举债很快就成为导致企业经营失败的主要因素之一。
三、财务管理中存在的'问题
1、凭证附件不齐、原始单据不规范、报审制度不严格，例：A、所付款项，无任何支、收单位或个人签字凭据。20xx年1月17号凭、退股金110，000，00元，20xx年2月42号、46号凭、付运费29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17号凭、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物资采购只有经办人20xx年3月7号凭购杂货一批，无物资回厂入库单或物资验收人签字，这是企业管理漏洞。20xx年元月1号凭、购重庆YY摩托车配件制造公司90型汽缸头1526个，实际入库500个，还差526个未办入库，但91，560，00元货款已全付，财务帐上未挂任何往来。C、20xx年3月16号凭，直接预付缸头款20，000，00元，无任何签字和收款单位凭据。20xx年3月20号、40号凭、无任何领导签字和收款人凭据，直接在凭证上支付现金10，000，00元、20，000，00元。
2、不严格按现行权责发生制核算，说明财会基础工作有待加强，财务管理水平有待提高。
3、应收款421万元，其中：预付帐收304万元，内有250万资金划出长达19个月，又无利息收入反帐。
4、银行存款帐户未按开户行、帐号分明细，未定期编制银行存款调节表，存在管理漏洞。
5、没有建立完善的成本核算制度。每个产品品种没有实行目标成本制度，成本责任制。没有建立成本考核奖惩制度成品库帐，原材料库帐与财务科帐不一致，成本计算缺乏准确性。成本计算单元主要材料耗用量，无法对成本升降原因进行定量分析。例：20xx年10月末，生产成本出现负成本125，576．89元，已完工未结转的模具修理成本35，851．69元未转入产品成本。反映出成本结转不规范。
6、虚做销售20万元（假发出商品），利息支出20万元，不及时记入财务费用而挂往来帐，汽车销售20万元，得而复失。合计60万元，实际是经营期间的潜亏。预付帐款（加工费）逐月支付，现累计13，500，00元，财务无任何加工费协议或合同书，长期挂帐，这样继续下去，给企业带来的也是一个潜亏危险信号。
7、20xx年4月11日凭证，汇票汇出存款250万元，付给武汉南华高速船舶工程公司，无请款单、无经办人、无领导签字，记“预付帐款”帐，时间长达19个月，至今未收回，也未见利息收入。发出商品，20xx年12月25号、76号、89号凭中发内蒙摩托车237辆，成本价格为792，870，78元，20xx年10月底结存594，267，67元／173辆，已冲销售198，603，11元，资金调计严重不合规。
8、20xx年5月68号凭证，产品销售收入11万元。
9、借款利息未预提分摊，影响当期成本费用均衡计算。
10、材料领料单填制不规范，有的无申领人、无用途。甚至出现库管员代填发料单。
11、记帐凭证的原始单据不正规，有的收入用缴款单或其他单据为据。
12、未建立半成品加工核算帐务。
13、借款单、收据、报销单的报批制度未严格执行，各项规章制度传阅，保管不健全。
四、改进建议
重庆的摩托车和汽车生产是本市的支柱产业，对XX公司这样的摩、汽配生产企业，是一个机遇。XX公司经过加强财务管理、降低制造成本、降低资金成本，企业走出困境是有希望的。现针对“XX公司”具体存在的问题，提出改进建议附后。
1、盘活存量：及时清理收回应收款项；清理固定资产，对不用的固定资产变现。
2、加强银行存款管理；按要求分设明细帐；按月编制银行存款调节表，由会计勾兑，出纳清理未达帐。
3、编制资金计划（季或年）表，便于灵活掌握和调度资金，提高资金利用效率。
4、调整借款结构，降低筹资成本。
5、建立“模拟市场核算，实行成本否决”的经营机制和管理制度。即：以市场为导向，成本为基础，盈利为目的。
6、测算每个产品的目标成本，对每个品种的制造成本准确计算，对亏损严重的品种暂停生产。
7、在掌握每个产品的制造成本上，调整产品生产结构，对适销对路，盈利较好的品种要注意扩大生产。
8、建立建全各项成本管理制度，从材料购、消、存，到产成品入库、销售等整个生产销售环节制订相应的控制，稽核制度，严格执行。
9、建立成本目标考核制度。将目标成本层层分解到各部门、个人后，要及时对实际成本进行考核，并给予一定奖励，鼓励人人参与成本管理。
10、以财务科为主，不定期对成本核算过程进行核对，分析差异原因，提出解决办法。
11、建立“一枝笔”审批制度，严把开支关。
12、建立内部财务管理制度，做到收支有合理依据，帐帐相符、帐证相符、帐实相符。
13、严格执行工业企业会计制度，会计核算要连续、系统、真实。
14、设立总会计师，加强对财务的稽核，及时堵漏洞。总领财务管理工作，做到职权结合，加强和提高管理水平。
15、聘请常年企业顾问，不定期对财务核算管理工作做出客观公正的评价。对年度会计报表进行审签，提高报表使用的可信度。
尽职调查报告9
1、主体资格方面：
上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上（有限公司整体变更的业绩可连续计算），注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存在重大权属纠纷，3年内（报告期内）主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准，我们可以从公司成立及变更文件（包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报告等）、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查，检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。
2、独立性方面：
即俗称的五独立，包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面，企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的独立性缺陷，独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域，内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排，而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。
3、规范运行方面：
主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面，规范运营考核的软因素很多，通常都可以突击弥补，因此，在调查中主要对一些硬伤，如：董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。
4、财务会计方面：
上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说，这方面的调查是很好做的，只要把合并报表与同行、与上市标准比较，基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲，这是一个非常繁杂的.工具，有时候需要借助外力完成，这是因为会计核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的企业来说，自身报表本身就存在很大的水分（如税的问题，资产合法有效的问题，表外资产负债的问题，对会计政策的理解和使用问题等），很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业，如果业务复杂的话，想要提供完整准确的报表也不是一件容易的事，特别是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。
5、持续盈利能力方面：
在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问题了，包括发审委都很难告诉你一个确切的标准，原因在于标准本身，其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解，但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。
这方面存在太多主观性，但企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度，但不管怎样，在IPO制度非市场化之前这个标准还是必须的，因为，审核制本身就有发审委背书的义务。
6、募投项目方面：
随着对新股“三高”（“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”）控制力度加大，对募投项目的审核会趋严，需要企业认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划，需要在资金需求时点、量、投向等方面，在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的审视。
当然企业所做的只能是初步尽职调查，目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致判断，碰到专业问题还是得交给专业人士去办，但企业自行先做的好处是可以胸中有数，不至于在重大问题上被专业人士忽悠。
尽职调查报告10
上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称“W公司”)进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。
根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件(详见附件二：W提供文件目录)，进行书面审查;与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：
1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;
2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;
3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;
4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：
一、 W公司基本情况
1、基本信息(略)
2、W公司历次变更情况(略)
(详情见附件三：W公司变更详细)
3、W公司实际控制人(略)
二、W公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人 、 为“显名股东”。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：
(1)隐名股东必需实际出资。 具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;
(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;
(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。
3、W公司隐名投资的法律风险
(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人 、 ;
(2)中国自然人 、 具有实际支配W公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;
(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得W公司股份，从而影响隐名股东的利益;
(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;W公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对W公司的控制权;
(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。
三、关于W公司的经营范围
本次尽职调查的目标是为实现对W公司的并购、增资，增资之后，W公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此W公司一些经营范围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的W公司的经营范围将表述为：从事。。。。。。等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
四、W公司的财务会计制度
1、概述
W公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。
由于W公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致W公司会计业务处理的随意性。
我们建议W公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。
2、W公司的会计政策
(1)执行中国《小企业会计制度》;
根据中国法律规定，根据W公司的规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，W公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。
(2)会计期间：公历1月1日至12月31日;
(3)记账本位币及外币核算方法：
记账本位币为人民币;
外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。
我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。
我们建议W公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。
(4)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。
(5)存货核算原则及计价方法：
①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;
②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法;
③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限
固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
(7)收入确认原则：
①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方;
②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;
③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
风险提示：W公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
五、W公司财务状况调查(截止20xx年10月底)
1、会计报表
(1)资产负债表(所属日期：20xx年10月31日;货币单位：人民币，元)
(略)
(2)损益表(所属期间：20xx年1-10月;货币单位：人民币，元)
(略)
(3)会计报表提示：
(略)
2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)
六、税务风险
1、W公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规;
(1)W公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，
①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;
②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;
(2)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(W公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、W公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;
另外，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的.通知》(国税函〔20xx〕875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：
①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;
②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;
③收入的金额能够可靠地计量;
④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
(3)我们认为，依照上述税务法规，W公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);
2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
七、本尽职调查报告的说明
1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽W公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务委托合同书》的基础上作出的。
本尽职调查报告除委托人为受让W公司股权或对W公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
尽职调查报告11
致:***先生
北京市康德律师事务所(以下简称“本所”)接受***先生的委托，根据<中华人民共和国公司法>、<中华人民共和国公司登记管理条例>及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称“****公司”)资信调查事宜出具<关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告>(以下简称“本调查报告”)。
重要声明:
(一)本所律师依据<中华人民共和国公司法>、<中华人民共和国律师法>等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。
(二)本所律师根据****公司提供的.相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。
(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师依据<中华人民共和国公司法>等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:
尽职调查报告12
一、项目组成员介绍
项目负责人：从业10年的资深注册会计师
项目组成员1我：从业第33个月的注册会计师
项目组成员2：从业第16个月的注册会计师
项目组成员3：从业第36个月的审计员
二、项目组任务
我们此次的工作性质是财务尽职调查，目标对象是对X集团下属开采镍矿石为主的A公司和B公司及C公司组成的资产包进行初步审慎性调查。
三、项目组背景
X集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业，其中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略计划为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市的计划实现资产包流通于证券二级市场。
重组上市一般分为两种：
1、买壳上市即先买壳取得上市公司控制权后，再增资配股注入优质资产。
2、借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的控制权，然后增资配股注入优质资产。而买壳上市的操作方式也有很多不同，有直接在二级市场通过要约收购的方式取得控制权;也有通过定向增发的形式扩股取得控制权，然后再用增发的资金购买优良资产;也有通过特殊方式在证监会豁免全面要约的形式下取得控制权等等。
根据不同的操作方式，面对的监管层也不一样。如只要是涉及增发股票筹集现金的，都要通过发审委。而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核，所以很少会有选择两种方式都进行的运作。
四、项目实施过程
1、出师不利未获取业务约定书
在初步实施该项目的过程中，我们碰到的第一个困难是，从接到通知出差至我们到达客户现场，总共不到24小时。了解客户的环境和实体就更不用谈了，最基本的一点，我们连工作目标都不知道是什么。于是项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书。在此，我个人的体会是，从业审计两年多，我做的业务主要集中在IPO和年审，这也是事务所的通用业务，而通用业务的业务约定书也都是大同小异。
所以，我也很少意识到业务约定书对于我们工作范围和方式的影响有多大。在此，有必要返回理论层面提起业务约定书的概念：业务约定书是指会计师事务所与被审计单位签订的，用以记录和确认审计业务的委托与受托关系、工作目标和范围、双方的责任以及报告的格式等事项的书面协议。
A、委托与受托关系可以决定我们以什么样的身份与被审计单位沟通，如果委托方是被审计单位，即委托方=工作对象责任方，那么我们的身份就是直接受雇者，沟通的方式可以不至于太谨慎和尴尬。假如委托方不是被审计单位，那么我们的身份就是间接受雇者，采取的沟通方式可能需要委婉和谨慎些。特别是在涉及权益性交易时的前期调查，就更应该持谨慎态度，适当的点到为止就可以了，但又必须完成委托方交给我们的任务。因为，有些适可而止的问题可以在后续的审计过程中解决。
B、工作目标和范围决定了我们实施程序的性质、范围、及工作重点。也许，业务约定书规定我们的工作任务就不是审计，甚至我们使用的指导性准则就不是注册会计师执业准则等。如笔者参与的X项目指导性文件为《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》，在这个文件的指导下实施我们的专业程序和做出专业判断，才能制作出一个委托方需要的成果财务尽职调查报告(对于该描述，我将在下文继续)。
C、报告的格式，通常来说如果是审计业务，报告格式一般来说大家都知道，无明显差异，而且大多事务所都有自己的模版。可是，如果业务约定书约定不是事务所的通用业务，那么我们就要根据约定书中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。
尽管项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书的要求，但是要求未果。只获取了一个信息上市公司重大资产重组。于是，我们开始尝试理解在《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》中要求会计师事务所在前期需要执行的工作，在此我们的前期是你所能想象到的最前期的工作。
2、会计师事务所核心竞争力业务财务尽职调查
经过了解，我们此次项目的任务是受某私募委托对某即将注入上市公司的资产进行初步调查。之后，根据实际的可行性投资情况，该私募将进行权益性投资，并在之后将其注入上市公司并获取同等对价股权。由此，我们的任务就是对该项资产包进行一个财务尽职调查(也叫财务审慎性调查)，关注的重点主要集中在对重组上市的实质性障碍(同业竞争、股权关系、可持续经营等)、资产的合法属性、或有债务和事项的描述及评价、财务报告的合理性、按照上市公司额定标准要求，提供管理层建议书提示公司待完善和整改的地方等等。
所谓财务尽职调查，应该是没有一个准确的概念能够给予定性。但是，不管是何种定性方式，他们都有一个共同点，即利用会计师事务所的专业能力为委托方针对被调查单位的财务状况做出一个合理判断和预期规划。这也是为什么财务尽职调查报告没有一个标准的模版，因为根据不同的委托方，在不同的战略阶段，会做出不同的判断和规划，那么报告的重点和格式自然不一样。
故而，目前财务尽职调查报告的水平从绝对意义上决定了会计师事务所的核心竞争力层次，这种水平没有大所、小所之分，没有审计系统好坏之分，纯粹就是个人综合能力(包含项目管理能力)的展现。一般来讲，审计业务只会涉及如何设计程序去发现问题和规避法律责任，往往不会从实际意义角度帮助企业解绝问题(我们暂且不考虑职业道德规范)，而财务尽职调查工作所涉及的不仅仅是发现问题，更重要的是设计出解决问题的方案(独立性可以以后再考虑)。
根据个人的理解，财务尽职调查按照需求可以分为以下几大类：
A：权益性融资财务尽职调查
所谓权益性融资，即公司的所有者将发生适当的变更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根据预期使用者的不同将权益性融资有分为以下两种：
A1：IPO目标式权益性融资财务尽职调查：
该种类型的财务尽职调查是当下最为广泛和综合的尽职调查之一，且是最具挑战的工作。这其中要求项目工作组不单只是具备扎实的《企业会计准则》和《注册会计师职业准则》，而且要求其能熟练的掌握《证券发行上市审核工作手册》。而真真意义上具备这几项能力的财务工作者必定已经承接过N次IPO财务审计工作，而且在当下这种金融行业高收益的环境下，只有少数者依然坚守在会计师事务所的岗位上。所以，这也成为会计师事务所核心竞争力的因素之一。
这种类型的`财务尽调查要求我们必须关注企业资产的合法属性、产品的盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、企业发展战略的判断及其相应财务战略的选择、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、企业预期经营成果的规划、融资成本的测算(我们所能测算的一般是税务成本，这在更大程度上也涉及到了企业上市的实质性障碍)等。
A2;股权收购式权益性融资财务尽职调查：
股权收购式权益性融资财务尽职调查相对而言就没有A1复杂，所以更多是我们工作重点集中在企业的历史沿革、盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、内部控制的了解和评价及建议、盈利预测等。由于股权收购大部分不是面向大众，而是定向性质的股权交易，所以从监管层角度上限制少了很多，为此我们的财务尽职调查的着陆点也应报告使用者的不同而不同。
B：债权性融资财务尽职调查：
债权性融资财务尽职调查一般适用于银行和担保类企业，该类调查工作相比A类权益性融资而言，工作内容相对简单。主要关注重点在于企业的经营背景和历史沿革、债务款项所投向的标的资产、针对标的的盈利及预期收益的模式和风险、企业整体的资产状况和以往年度的经营成果分析、企业未来的资本性支出和潜在债务。
C：自我完善型及税务筹划性财务尽职调查：
该大类财务尽职调查是根据企业自身的发展需要，而专向性的寻找具备一定专业经验的会计师事务所为其解决和设计专项方案。此种财务尽职调查的报告使用者和委托方必定是同一方，为此在很大程度上，我们对于所取得的资料的真实性和完整性认定都不需要考虑。而相比较A和B类的报告在一定程度上需要消极观察和考虑起真实性和完整性，特别是在委托方与责任方及报告预期使用者不统一时，我们的工作从自身的报告持续发展上讲，是应该将其做为鉴证业务的。
PS：以我们项目组为例，虽然此次我们的工作任务不是审计，而只是做为资产重组上市前的前期调查工作。可是由于我们的报告预期使用者和报告工作对象的责任方及委托方各不一致。而又涉及权益性交易，所以我们的报告在一定程度上会影响预期使用的决策。而我们又非常希望我们能够长期将该项目持续性的经营下去，为此，我们有责任将该报告从鉴证业务角度上执行，这样也才能保证我们工作质量(其实，我们也可以完全充分信任被调查方提供信息的真实性和完整性，但这样，我们的工作在某种程度上已失去意义)。虽然，这样会增加我们的工作强度和报告格式，但是，当下会计师事务所正需要以这种责任心的态度去争取委托方的信任。最后，也并非所以的财务尽职调查报告不需要复印或则不需要底稿，随着该类业务的广泛推行，虽然在外部责任的要求下，我们不需要底稿，但是从事务所内部质量控制和员工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而论。
C1：自我完善型财务尽职调查：
该类尽职调查集中在内部控制咨询，由于笔者对该类业务接触较少，只能分个大概，具体请参考其他文献。
C2：税务筹划性财务尽职调查：
通过以上几大类的财务尽职调查的分类和解释，笔者简单归纳了在财务尽职调查中一般共同需要完成的工作内容及注意事项有如下：
A：企业经营背景及历史沿革问题
B：公司实际控制人、关联方及其业务范围介绍
C：公司经营范围(包含与B中的同业竞争、关联交易的描述)及盈利模式(包含收入成本来源、核心竞争力、收入确认方式、业务模式与会计处理的磨合)简述。
D：公司委托会计期间的实际与表现财务状况及经营成果分析及其存在问题和整改建议、存在的特殊行业或有事项与其建议。
E：公司以往及预期财务状况、经营成果分析与其规划
F：管理层建议书
笔者将当前会计师事务所涉及的财务尽职调查大致的分为以上六大块，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份详尽不一的财务尽职调查报告。
回归我所在的X项目，在项目实施过程中，我们发现几个实质性问题，即公司实际控制人除持有即将注入某上市公司的资产包所附的有色金属矿产资源外，还持有全国各地相同矿产资源不下40处，所可能产生的同业竞争基本不太可能剥离。此外，行业特许的矿产资源采矿权费用的补缴问题也是困扰了我们和律师很长时间，即使到最后，我们也是依据谨慎性原则将其披露为一潜在的或有事项。
尽职调查报告13
随着近年医疗投资的火热，医院成了各路资本追捧的宠儿，除了医疗体制改革政策东风的推动，“看的懂”也是许多初涉医疗行业投资人的重要动因。然而在”看的懂”的逻辑下，由于医院本身所具有的特殊性，也在无形中给前赴后继的投资人埋下了许多“深坑”。
1、 医院财务尽调需要弄清的几个问题
1.1 医院的分类
按照专业性质，可以划分为综合类医院、专科类医院（口腔、肿瘤、妇科、男科、中医、心血管等）、教学医院、诊所；
根据所有制属性，可以划分为国有医院、集体所有医院、民营医院、外商独资和参股医院、混合所有制医院；
根据主管部门，可划分为公立医院，非公立医院（国有企事业单位下属医院是否为公立医院仍有争议，笔者倾向于不是，因为公立医院的重要特征之一是纳入财政预算管理）；
根据经营目的，可以划分为非营利性医院和营利性医院。（值得注意的是，医院经营目的是由卫生行政主管部门认定）。
1.2 医院投资财务尽调的一般逻辑
医院投资财务尽调符合项目财务尽调的一般逻辑，但由于医疗服务行业的特殊性（受到政策法规的严格监管），所以财务尽调人员应当熟悉与医院经营、管理、财务、税务相关的法律法规，以及其在公司财务中的体现。
一般而言，医院投资的财务尽调逻辑如下：
1）了解医院的基本情况、业务情况、内部治理情。基本情况包括上述的专业性质、所有制情况、经营目的、管理层情况、股权、基本经营数据等；业务情况主要是提供医疗服务（门诊/住院)的流程、设备耗材采购的流程、支付结算的流程等；内部治理情况包括会计准则、制度的使用、现金的使用、采购库存药房的制度、医院职工的管理制度等。
2）在了解医院基本情况、业务、内部治理情况的基础上，寻找潜在的风险点。如可以从“舞弊三角理论（压力、机会、自我合理化）”出发：对于前序投资人设置了对赌条款的管理层，可能有做高业绩以满足对赌的动力；对于缺乏必要管理制度和电子化管理系统的医院，那么可能存在内部舞弊的机会；对于职工薪酬明显低于行业水平的医院，收受红包或者统方行为可能会被医师自我合理化。此外，还可以通过预先获取医院的经营及财务数据，计算相应的指标，与已有的案例或公开的数据进行比较，对于异常数据需寻找其原因，对于无法解释原因的，应当在接下来的尽调中重点关注。
3）从风险点出发，采用多种方法证实或证伪。如可采用现场体验、观察、询问、访谈、暗访、计算分析、分析比较、突击盘点、 控制性测试、抽凭等方式进行。要注意尽调的突然性和随机性，注意反复交叉印证，注意账面数字与访谈的呼应。
1.3 医院投资财务尽调的共性与个性
医院财务尽调有其内在的逻辑，但对于非专业人员来说，了解医院情况、判断投资医院的风险点等不适那么容易。因此，笔者根据以往的项目经验，提取出医院财务尽调需要关注的几个重点问题，以供参考。
下面，笔者将以营利和非营利医院的划分标准为切入点，从财务尽调的“共性”与“差异”两个层面说说“医院投资那些事儿”。
2、 医院投资财务尽调所需关注的共性问题
首先说说营利与非营利医院投资财务尽调所需关注的共性问题。主要包括：对现金的控制、收入确认的真实性和准确性、财务指标的合理性、应付职工薪酬。
2.1 对现金的控制
由于医疗服务的特殊性，现金收入构成了医疗服务收入的主要组成部分，其小额高频的特点也给日常的现金控制造成了很大的麻烦。常见的与现金控制有关的问题包括：截留现金、账外资金、坐支现金、私人卡收款等。
在对医院进行尽调时，一方面需要获取医院的《收费管理制度》、《现金管理制度》等管理制度，了解医院挂号、划价、结算、收费、入账、对账的一般流程，并有目的的提取流程中关键节点的单据，核实管理制度的落地情况；另一方面，对于仍旧采用手工帐、未上线ERP系统或ERP系统流程存在明显缺陷的医院要重点关注，可通过现场观察、暗访、询问、突击盘点、检查收据存根等方式验证其对现金控制。
此外，对于部分民营医院可能存在使用股东私人银行卡收取服务收入现金的情况，需要特别关注。
2.2 收入确认的完整性
所谓收入确认的完整性是指尽调人员应当确认已发生的交易已被正确的记录。医院收入的90%以上为现金收入，其特点是单笔金额小，发生次数频繁，这给尽调人员确认医院收入的完整性带来了很大的困难。在此，笔者为大家提供一个医院收入完整性的思路。
首先，我们要了解医院确认收入的一般流程：
1）病人在挂号处挂号，由挂号处将其信息录入ERP系统；
2）病人在收费处划价并结算，收费处将结算结果录入ERP系统；
3）收费处生成费用结算单并于当日结束后报送财务处；
4）财务处凭费用结算单确认当日收入；
5）2-3个工作日后POS机/第三方支付收款到账；
6）财务核对银行到账金额与日记账余额（上述过程未考虑病人欠款、社保支付等情况，欠款和社保会形成应收医疗款）。
在了解了医院确认收入一般流程的基础上，我们可以采取两种手段核实其收入的完整性：
手段一，收入确认的穿行测试。所谓穿行测试其实是审计中常用的方法，简而言之就是按照医院确认收入的流程，随机抽取数笔业务，走完从业务发生到账面记录的全流程。例如：尽调人员可以再医院挂号的ERP系统中任意抽取数名患者的挂号信息，按流程核对其划价、结算单据、财务系统（一般是金蝶或用友）中的收入日记账、银行日记账（网银）是否完备，记录的结果是否准确。
手段二，银行日记账与收入明细账发生额的核对。由于医院现金收入占比通常达到90%以上，因此，尽调人员可以随机抽取若干天的收入明细账贷方发生额，与对应期间内银行日记账借方发生额进行核查，比较是否一致。但是采用该种方法时，尽调人员先要保证银行日记账的记录真实反映了银行对账单的业务（先核对银行对账单与银行日记账在一段时间内的发生额是否一致），其次对收入日记账的发生额进行调整（POS机收款的账期、社保支付的账期、消费折扣等），最后再核对调整后的银行日记账发生额与收入日记账发生额。需要特别提醒的是，该种方法仅适用于医院、零售业、餐饮等现金收入占绝大多数的行业，如果在其他投资中使用该种方法尽调会闹大笑话的。
除上述两点之外，收入确认的方式也应当被重点关注。
根据《医院会计制度》和《企业会计准则》不管是营利还是非营利医院都应当采用“权责发生制”进行会计计量。据此，非营利医院应当通过“应收医疗款”“预收医疗款”“应收在院病人医疗款”等科目对其的全部医疗收入进行核算；营利性医可采用“应收账款”“预收账款”“其他应收款”等科目对其医疗收入进行核算。
然而在实践中，有相当一部分医院只根据现金收款确认收入，进而形成了事实上的“收付实现制”（在部分应收和预收款较大的月份可能会造成收入成本的错配）。做为尽调人员，应当对此类错计的收入发生额进行估计，以还原医院真实的收入。这里，笔者提供一个还原医院真实收入水平的方法。
“收付实现制”与“权责发生制”最本质的区别在于收入是归属于本期还是在本期实际收到。形成两者差异的来源包括：预收的医疗款直接确认当期收入（如储值卡充值、预交治疗费、预交住院费等）、未收到的医疗款不确认收入（如应收的社保金款项、垫付的治疗费、垫付的住院费等），以及部分非医疗服务项目。在了解差异的来源的基础上，尽调人员可从收入明细账中匡算差异的金额。对于那些采取“事实上收付实现制”的医院，尽调人员特别需要关注大额的预收医疗款（如民营医院在某些促销活动的时段，现金收入会有大幅度的增加），估算其金额，以还原报告期标的企业真实的收入水平。
2.3 主要财务指标的合理性
此处的财务指标并不是大家熟悉的流动比率、应收账款周转率、存货周转率、净资产利润率等指标，为何呢？原因很简单，首先医院会计科目的核算与企业会计有所区别（具体请参考医院会计制度），举个例子，医院的“应收账款”包括“应收在院病人医疗款”“应收医疗款”等；而医院的“医疗收入”包括“门诊收入”“住院收入”两个一级科目和“财政补贴收入”（医院收入的重要来源之一）；
其次即便计算出了相应的财务指标也无太多的参考价值，比方说总资产周转率这一指标，综合类医院通常会有比较“重”的资产，而口腔医院通常是轻资产运营，由此可能造成口腔医院的总资产周转率大大高于综合类医院，但这并不能说明口腔医院就运营的比综合类大三甲医院好。
针对综合类医院项目，我们可以设置四大类指标：
1）总体评价指标：人床比、医疗收入、医疗收入结余、人均年医疗收入、医生人均年医疗收入、床均年医疗收入、医师人均年急诊数、资产负债率、各项经费占医疗成本比率、医疗收入结构分析（可参考医院会计准则进一步细分）；
2）运营效率指标：财政补助收入占比、资产负债率、床位空置率、复诊率、人均住院天数；
3）科研能力指标：医师人均科教费用支出、医师人均科研奖励；
4）控费类指标：药占比、预算使用情况、出院患者费用及构成、门诊次均费用、大处方占比、药房购药人数与挂号人数比；
当然，对于一些专科类医院，可以根据其实际业务和情况，设定更有针对性的财务指标：比如对于民营口腔医院，医师人均医疗收入、单个牙椅医疗收入、单位面积医疗收入以及医疗收入结构（治疗、正畸、种植业务占比）、医疗收入结余、医师人均薪酬，是比较重要的考核指标。
以上的指标仅为医院的财务尽调提供一些参考，在尽调人员尽调前，可通过业内专家或者公开资料获取标杆医院及行业平均的指标信息，在尽调过程中若发现异常指标，需要进一步追查其产生的原因。比如说财政收入占比过高的医院可能不是一个很好的投资标的，因为在其进行混合所有制改革或非营利转营利后，可能面临比较严重的收入下滑风险；再比如说，监管部门规定药占比不得超过40%，那么对于药占比稳定维持在40%左右的医院，可能存在人为的处方外流、过度叠加检查项目等情况。
2.4 应付职工薪酬
应付职工薪酬科目对于营利性医院和非营利医院都应当是尽调的重点。
对于非营利性医院的职工薪酬分配适用《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的有关规定：“非营利组织工作人员工资福利开支控制在规定的比例内，不变相分配该组织的财产，其中：工作人员平均工资薪金水平不得超过上年度税务登记所在地人均工资水平的两倍，工作人员福利按照国家有关规定执行”。在尽调过程中应当注意其职工薪酬的合理性，是否符合国家法律法规及主管部门的有关规定。特别是对于社会资本投资的非营利医院，由于政策的限制，社会股东往往通过虚构员工人数、高薪酬、高福利等方式变相分配公司财产（有部分地区开始允许社会股东在合理范围内分配公司经营所得）。
对于营利性医院，则主要关注其薪酬水平的合理性（过低的薪酬水平可能引起人员的流失）、社保与公积金是否足额缴纳（营利性医院通常只按照最低标准缴纳社保及公积金）、是否存在以费用代替工资发放（民营口腔医院处于为医生避税的考虑，通常以费用代替工资）等方面。 上述问题在尽调时可通过账目与医生访谈进行交替印证。
2.5 费用的合理性
可以说医院的费用科目是个“藏污纳垢”的地方，尽调人员通过对科目余额表费用类科目三级明细及费用类科目原始凭证的翻查，对如下事项进行调查：
费用分类是否合理。根据收入成本的配比原则，应当使用“医疗业务成本”核算直接提供医疗服务医护人员的薪酬。而部分会计核算水平薄弱的医院，成本费用的核算通常比较混乱，错误的使用管理费用核算医护人员薪酬福利，进而造成收入的毛利率虚高。
高额报销。尽调人员对于医院行政管理、科室主任、医师等人员高频次、大额的报销款需要重点关注。此类报销通常以学术会议、出差、招待费用、通讯费、餐补等名目发放。尽调人员需核算相关人员报销的金额是否符合标准，对于行政管理人员、科室主任、医师等人员定期大额的报销则有理由怀疑其为变相的薪酬福利发放。此外，对于民营的非营利性医院，需根据员工名册核查其报销的情况，以防通过虚构员工报销套取医院经营所得的情况。
摊销及折旧是否合理。对于医院的装修费用通常使用长期待摊费用进行摊销，而对于大型医疗设备的折旧通常计入“医疗业务成本”或“管理费用等”。尽调人员需获取医院的固定资产清单，了解其折旧的计提政策、期限，对于不符合会计政策、税法及相关管理规范的设备折旧，应了解原因并估算规范后对医院利润造成的可能影响。
是否有奇怪的费用明细。尽调人员需要对含混不清、过于简略、非正常经营所需的费用明细（如会议费、服务费、咨询费、律师费等）保持关注，可要求抽取其原始凭证，并向当事人询问其具体内容。
下面，再说说营利性医院与非营利性医院在财务尽调过程存在的”特异性“。
2.6 其他
可根据实际情况，有选择性的对应收账款、存货、固定资产、在建工程、应付账款、其他应收应付等项目进行核查。
对于应付账款，需核查其交易对手的资质、账期、期后付款会回款的合理性。一般来说，医院支付供应商的账期通常在6个月到一年，过短或过长的付款周期都应当引起足够的重视。
应收账款一般为应收医疗款，主要组成是社保结算款、住院病人的医疗费及欠费病人。应当关注其收款的账期，和各部分款项的构成比例，不合理的账期和构成比例，可能意味着医院的经营管理存在一定问题。
对于医院固定资产，特别是大型和重要的医疗设备，尽调人员可采用抽盘的方式核实其是否存在。另外笔者在这里提醒尽调人员，医疗行业常见的“设备投放”销售模式，可能造成医院部分科室（特别是检验科、病理科）存在未计入固定资产清单的“固定资产”，其可能对医院未来的成本和现金流造成影响。（参考链接）
对于在建工程，应当核实其必要性和完成度，对于公立医院来说，非日常经营必须的在建工程项目，可能存在管理层利益输送或商业贿赂的可能性。而对于有社会资本参与的非营利性医院，则可能存在通过在建工程（不必要的、虚构的、伪造完工度）转移利润的可能性。
对于其他应付和应收款，应当仔细核查其明细，对于频繁的拆借或长期挂账的往来款应当重点关注。如医疗器械经销商常用的”保证金销售“模式：医院向经销商支付保证金，经销商将仪器设备投放到医院，在医院完成约定的条件后，经销商向医院返还保证金，因此，通常会产生一笔长期挂账的其他应付款。由于”设备投放“为变现的商业贿赂，为《反不正当竞争法》所明令禁止。在实践中，相关人员可能会采用虚构其他应付科目明细、虚构费用支出、虚构收入的方法隐藏此笔交易。
3、营利与非营利医院投资财务尽调的差异点
再来说说营利与非营利医院投资财务尽调关注点的差异。
3.1 会计制度的区别
非营利医院与营利医院适用的会计制度有所不同。非营利性医院适用《医院会计制度》，其主体包括：综合医院、中医院、专科医院、门诊部 (所)、疗养院等，而企业事业单位、社会团体及其他社会组织举办的非营利性医院可参照其执行。对于营利性医院（大多数的民营医院）往往使用的是《企业会计准则》。两者在会计要素、会计科目、财务报告的构成、财务报告的信息披露等方面均有不同。因此，在对非营利性医院进行财务尽调之前，要仔细翻阅《医院会计制度》，体会其与《企业会计准则》的异同点。
3.2 涉税处理的区别
涉税处理的区别在医院投资中主要体现为营利与非营利医院执行税收减免的差异，也是医院财务尽调关注的重点领域。
根据《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》（国办发[20xx]45号）的规定：对社会办医疗机构提供的医疗服务，免征营业税；对符合规定的社会办非营利性医疗机构自用的房产、土地，免征房产税、城镇土地使用税；对符合规定的社会办营利性医疗机构自用的房产、土地，自其取得执业登记之日起，3年内免征房产税、城镇土地使用税；社会办医疗机构按照企业所得税法规定，经认定为非营利组织的`，对其提供的医疗服务等符合条件的收入免征企业所得税。
针对上述规定，笔者有几点理解：
1）上述《通知》对“免营业税”的主体并没有做营利和非营利医院的区分，也就是说两者都是享受营业税减免优惠政策的；
2）我国已经在20xx年全面实现了”营改增“，根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔20xx〕36号）附件三第一条规定：“下列项目免征增值税：（七）医疗机构提供的医疗服务。”也就是说，“营改增”之后，非营利和营利医院同样是减免增值税的。
3）虽然减免了增值税，但营利和非营利医院在房产税、城镇土地使用税、企业所得税方面仍有诸多不同。且上述税种多为地方税，各地执行的时候又会有所差异。
4）特别需要注意的是，非营利性医院也不是说完全免税，其非定价医疗（不是按国家规定的医疗服务价格）服务收入、非医疗服务收入、所控制的独立的药品连锁企业收入还是要照章纳税的。
3.3 利润分配的区别
根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的规定：“非营利组织取得的收入除用于与该组织有关的、合理的支出外，全部用于登记核定或者章程规定的公益性或者非营利性事业；财产及其孳息不用于分配“。在尽调时，尽调人员应当注意非营利性医院与营利性医院在利润分配方面的区别。需注意非营利性医院的支出项目金额是否合理；是否与日常经营活动有关；是否存在通过支出项目变现分配利润的可能。值得注意的是，部分地区允许非营利性医院的社会资本参与合理的利润分配，所以应当具体情况具体对待。
4、非营利医院改制项目投资的财务尽调
最后简单说说近些年比较火热的非营利医院改制类项目的财务尽调， 非营利医院的改制包括两个维度：
一个维度是非营利属性不变但所有制发生变化：如公立医院通过混合所有制改革，转制为混合所有制非营利性医院；
另一个维度是非营利转制为营利医院：如企事业附属医院改制为民营或混合所有制营利性医院。
4.1 公立医院混合所有制改革
公立医院的混合所有制改革路径，主要国有股权部分转让和发起设立新主体两种模式。前一种改革模式，通过政府向合作方转让部分国有股权的方式现实（如湖南娄底市规定“政府可适当向参与混合所有制改革的合作方转让部分股权，但政府的持股比例始终不得少于总股本的三分之一。）； 后一种改革模式，通过公立医院/政府与合作方发起设立新的医院主体实现（如湘雅医院与湖南轻盐集团发起设立的湘雅五医院）。在实践中，由于股权转让方式存在国有股权定价困难，改制过程流程繁琐等诸多问题，为避免国有资产流失的嫌疑，大多数地方政府更倾向于选择设立新主体的改革方式。
此外，由于政策环境和社会舆论的限制，无论是各种改革模式，改制后的混合所有制医院目前只能注册为非营利性医院（虽然部分省份允许社会资本参与合理的收益分配）。
在参与此类项目时，尽调人员应当关注医院产权是否清晰、国有股权转让价格是否合理，资产评估是否公允，债权债务是否清晰、清产核资及不良资产处置程序是否合理等问题。
4.2 国有企事业单位附属医院改制项目
国有企事业单位附属医院常见的改制路径有：整体移交地方政府管理、整体移交地方政府托管、整体由第三方托管、组成医疗集团、股份制改造、整体股权转让、混合所有制改造等。由于企事业单位附属医院的改制较为复杂，笔者仅就整体股权转让、混合所有制改革（均涉及国有股权的转让）两种情况进行说明。这两种情况均涉及所有制的改变（由国有制变成非国有制）和经营属性的改变（非营利变成营利性医院）
参与此类项目的尽调时，事先应仔细研究改制方案，研读相关政策法规，做到心里有数。
国有股权转让模式的一般流程包括：审批-变更-清算-注销-继承，其中涉及的财务问题包括：股权设置、财务清理、清产核资、不良资产处置、资产评估、资产继承或处置等。
对于该模式下投资财务尽调的关注点，包括但不限于：国有股权定价是否合理、资产评估是否公允、清产核资及不良资产的处置程序是否合规、税务问题。
对于税务问题。税务问题主要有两个方面，一是补缴土地出让金，由于国有企业单位附属医院的土地大多以划拨的方式获得，无需缴纳土地出让金，在医院改制更为营利性医院后，需要按照相关规定变更土地使用用途，并补缴对应的土地出让金；二是原企业所属医院为非营利性医院，根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的规定：“组织注销后的剩余财产用于公益性或者非营利性目的，或者由登记管理机关转赠给与该组织性质、宗旨相同的组织，并向社会公告；投入人对投入该组织的财产不保留或者享有任何财产权利。”对原主体清算和注销后，剩余财产需上缴国资委并用于公益或非营利目的。若新主体继承原有主体的重要医疗设备、建筑，需取得相关管理部门的批准，并根据相关规定缴纳所得税。
尽职调查报告14
医院改制与并购需要专业的医疗机构评估专家、律师和医院运营专家的综合评判。在这一过程中，专业化并购与投资主体和高水平的医疗机构评估将起到关键的作用。为了有效降低交易风险，保障买卖双方的利益，医院改制与并购必然依赖尽职调查。
所谓医院尽职调查，系指医疗机构评估专家、律师、医院运营专家等专业人士以专业方法调查目标医院的过去、现在和可预见将来的所有相关事项，用以评估并购方案的收益和风险。海格公司提供的专业医院并购尽职调查服务对于卖方和买方都至关重要!
对于买方而言，由于了解目标医院的实际状况对于买方决策是否进行并购至关重要，因此，买方律师起草的调查清单必须详尽，以充分了解被并购方医院的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，保证将并购的风险降至最低。
对于卖方而言，了解跨国并购方开出的清单，对于清理目标医院的各类问题，适时进行法律技术的处理和包装，最终顺利完成并购具有重要意义。
医院并购尽职调查的主要内容：
(一) 目标医院的性质
适用的法律法规及政策规定，包括：
1、股份转让限制;
2、对医院董事或其他管理人员的资格有无特别要求;
3、地方政府投资优惠政策;
4、对医院被并购后的服务有无本地化限制或要求等。
(二)目标医院组织和产权结构现状
1、收集目标医院及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息(包括所有的附属医院、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式)。以便判断其合法性，尤其考虑并购后适用的法律规定。
2、检查目标医院及其附属机构的组织文件(章程)及补充条款。
3、目标医院及其附属机构的规章制度和补充文件。
4、目标医院及其附属机构历次院长办公会(或董事会和股东会)的会议记录。
5、目标医院及其附属机构的股东名单和股权数量(如果有)。
6、目标医院及其附属机构股权转让记录。
7、目标医院及其附属机构与相关的股东、第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。
8、所有与股东沟通的季度、年度或其他定期的报告。
9、目标医院及其附属机构有资格从事经营业务的许可与范围。
10、目标医院及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明(如果有)。
11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件(如果有)。
12、(在一定时期内)目标医院及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购(不管是否完成)的所有协议。
13、有关目标医院被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件(如果有)。
14、询问目标医院人员影响医院经营而没有收录备忘录(或会议记录)的会议内容，以发掘值得深入调查的事件。
(三)附属协议
1、列出目标医院所有的附属机构(包括不上市的股权持有人、目标医院和附属机构中持有超过5%资本金股权的人员)以及所有合作公司(或医院)的董事和经营管理者名单。
2、所有目标医院与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录(不管这些文件现在是否有效)。
3、上述2所列举的各类文件包括但不限于
(1)有关分担税务责任的协议(如果有);
(2)保障协议;
(3)租赁协议
(4)保证书;
(5)咨询、管理和其他服务协议;
(6)关于设施和功能共享协议;
(7)购买和销售合同;
(8)许可证协议。
(四)授权情况
1、审阅董事会或股东会对公司经营授权程度，并判断授权是否合适;
2、审阅股东投票授权书、委托书或其他表决授权的协议;
3.检查限制股权转让的协议，若有此协议，则进一步检查其遵循情况。
(五)债务和义务
1、目标医院和附属机构所欠债务清单。
2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。
3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标医院和附属机构收购问题、其他目标医院和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。
4、涉及由目标医院、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。
5、由目标医院或附属机构签发的企业债券和信用证文件。
6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标医院或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。
(六)政府规定
1、有关政府部门签发给目标医院和其附属机构的各类许可证明的复印件。
2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。
3、有关目标医院和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正当竞争、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。
(七)税务(如果有)
1、目标医院税务顾问(包括负责人)的姓名、地址、联络方式。
2、所有由目标医院制作的或关于目标医院及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。
3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。
4、关于营业税、所得所、销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。
5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。
6、有关涉及目标医院的医院间交易以及医院间可清算的帐户信息。
7、有关目标医院涉及到医院间分配和义务的信息。
(八)财务数据
1、所有就目标医院股权交易情况向证券管理当局递交的文件。
2、所有审计或未审计过的目标医院财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的审计报告。
3、所有来自审计师对目标医院管理建议和报告以及目标医院与审计师之间往来的函件。
4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。
5、资产总量和可接受审查的帐目。
6、销售、经营收入和土地使用权。
7、销售、药品销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。
8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。
9、外汇汇率调整的详细情况。
10、各类储备的详细情况。
11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。
12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。
13、目标医院审计师的姓名、地址和联络方式。
(九)管理和职工
1、目标医院及其附属机构的结构情况和主要职工的个人经历。
2、目标医院的所有职工及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个职工重新谈判续签合同的到期日。
3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献资料。
4、遵守相应政府劳动管理部门有关职工福利规定的文件。
5、所有涉及现管理层或原管理层与职工所签的关于保守目标医院机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。
6、所有的以目标医院名义与目标医院及附属机构的职工签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。
7、列出目标医院经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。
8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。
9、职工利益计划，包括但不限于计划概述、递交有关税务和职工福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局递交有关要求确认和批准的职工利益计划的申请文件，最新年度的计划评估报告和财务报告，以及有关下列计划的最新实际评估报告：
(1)退休金
(2)股票选择和增值权
(3)奖金
(4)利益分享
(5)分期补贴
(6)权利参与
(7)退休
(8)人身保险
(9)丧失劳动能力补助
(10)储蓄
(11)离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。
(十)法律纠纷情况
1、先列出正在进行的、或已受到威胁的投诉、诉讼、仲裁或政府调查(包括国内或国外)情况的清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。
2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。
3、列出所有由法院、仲裁委员会、医疗事故鉴定委员会、政府机构作出的、对目标医院及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令、鉴定的清单。
4、由律师出具的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。
5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。
6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。
7、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标医院违法的函件。
8、检查医疗服务或产品责任控诉案件的可能性，至少须包括医疗服务或产品保证、处理此类控诉案的经验与改正服务、产品回收的记录。
9、对上述调查所得资料进行研究。
(十一)资产情况
1、列出所有目标医院及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每一处不动产的所有权、方位、使用情况，如系租赁拥有，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况。
2、列出目标医院及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。
3、目标医院及其附属机构所拥有的不动产的保险情况，包括每一处不动产的保险文件。
4、所有由目标医院及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行情况的文件。
5、所有有关不动产的评估报告。
6、所有有关目标医院及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。
7、有关目标医院及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。
8、所有药品及器械存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量等。
9、所有目标医院及其附属机构在经营中使用的设备情况，指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。
10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。
(十二)经营情况
1、由目标医院及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。
2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。
3、药品及器械等购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。
4、所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商的名单。
5、列出目标医院及其附属机构服务及产品的消费者的清单。
6、有关药品存货管理程序的说明材料。
7、列出目标医院在国内或地区内主要竞争者的名单。
8、目标医院服务或产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于各种病历、处方单、检验单、检查单、诊断证明、订购单、各种临床应用及管理表格等。
9、所有一定时期内作出的有关目标医院提供的服务或制造的产品的明确或隐含的质量保证的文件。
10、所有关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。
(十三)保险情况
1、所有的保险合同、保险证明和保险单，包括但不限于下列承保险种：
(1)一般责任保险
(2)产品责任保险
(3)火险或其他灾害险
(4)董事或经营管理者的责任险
(5)职工的人身保险
2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。
(十四)实质性协议
1、有关实质性合同履行过程中产生的违约情况，影响或合理地认为会影响目标目标医院及其附属机构的有关情况。
2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议，包括但不限于：
(1)需要第三方同意才能履行的协议
(2)作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议
(3)以任何方法在目标医院和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。
(十五)环境问题
1、有关目标医院及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。
2、目标医院及其附属机构根据国家、地方政府环境部门或有关授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。
3、针对目标医院和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。
(十六)市场开拓和价格问题
1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。
2、为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的`业务计划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。
3、有关访问和征求消费者、供应商意见的报告。
4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。
5、公开的或不公开的价格清单。
6、涉及价格或促销计划交易的通告。
7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。
8、有关价格浮动的政策，如打折、让利、优惠、减免、合作性广告等。
(十七)知识产权
1、所有由目标医院及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。
2、一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成，如被采纳使用的可行性研究报告、诊疗系统。
3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、职工的名单清单和有关委托开发协议文件。
4、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。
5、所有目标医院知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内登记证明和国外登记证明。
6、足以证明下列情况的所有文件：
(1)正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件
(2)正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的文件
(3)需要向知识产权注册管理机关申请延期的文件
(4)申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件
(5)国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专利或其他知识产权的文件
(6)所有由目标医院或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权使用许可协议。
(7)由目标医院或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议
(8)由目标医院或其附属机构在商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权上提出权利主张包括法律诉讼的情况
(9)由第三者对目标医院或其附属机构使用或拥有的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权提出权利主张包括法律诉讼的情况。
7、涉及目标医院或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述第6项所列项目互相往来的函件。
8、其他影响目标医院或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议。
9、所有的商业秘密、专有技术秘密、委托发明转让、或其他目标医院或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标医院或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权有关的协议。
(十八)其他
1、所有送交目标医院或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告。
2、由投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事务所或集体机构对目标医院或其经营活动所作的近期分析，如市场调研、信用报告和其他类型的报告。
3、所有涉及目标医院或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告。
4、所有目标医院或其附属机构对外发布的新闻报道。
5、所有涉及目标医院或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册。
6、任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披露的涉及到目标医院的业务的财务情况的信息和文件。
海格公司为国内外大型医疗行业投资人提供专业的第三方尽职调查服务。我们尽职调查的团队包括资深医院并购专家、医院运营管理专家、资深专业律师，确保医院并购和股权收购尽职调查专业严谨和科学，尤其是对医院潜在价值和未来发展有科学的判断。
尽职调查报告15
财务调查报告公司股东会：我公司拟收购xxxx有限公司xx%股权，故对xxx有限公司（以下简称“公司）截至20xx年0x月xx日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开。
在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响,故本报告仅为我公司决策层（内部）提供分析参考作用。
一、公司概况：
1、公司的基本情况：
xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x商资(20xx)字xx号文批准,取得xxx人民政府商外资字[20xx]xxx号>设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。住所：xx省xx市xx镇xx路东x。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限30年。法定代表人：xx。公司股权及注册资本：现注册资本xxx万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：xx无形资产出资xxxx元人民币(xx万美元)，占注册资本x0%；xx货币出资xxxx5元人民币，无形资产出资xx元人民币（xx万美元），占注册资本60%。
2、调查关注：
公司注册资本xxx万美元，实收资本xxx美元，账面实收股xxx无形资产出资xxx元人民币，账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐；账面实收股东xx货币出资xxx元人民币，其中通过其他应收款-xx挂账xxxx元将资金转关联公司使用（应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金）。
二、公司的'组织和管理：
1、公司组织架构及部门设置：公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总经理1人，付总经理2人。部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销售部、技术服务部、品保部、研发部、制造部、材料部、财务部等10个职能部分。
2、公司员工构成：目前公司员工47人（不含高管），其中中层以上管理人员12人、员工35人。
3、公司员工报酬及保险：
（1）薪酬制度：月（5月份）工资支出总额约19万元；
（2）保险、福利计划：月社会保险支出总额2万元；其他福利支出总额0.7万元。
4、调查关注：
公司股东副总经理xx掌控公司核心技术；间接股东总经理xxx掌控公司全面经营管理。公司与部分员工签订劳动合同，交纳五险一金社会保险（5月在册47人，32人交纳社会保险，15人暂未交纳）。公司与关联公司业务紧密，管理层、中层干部以及技术骨干等人员存在公司间共同用工现象。
5、税务状况
三、公司业务情况：
公司主要研发生产各种LED灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。现市场销售主要产品包括：光控LED路灯、工矿灯、天棚灯、投光灯、日光灯管、散热块等公司20xx年至20xx年5月31日实现主营业务收入xxxx元,主营业务成本xxx元,销售毛利率xx%。公司路灯产品系列已取得欧盟CE安规、ROSH环保认证；取得美国FCC、加拿大IC、澳大利亚C-TICK电磁兼容认证、日本PSE圆形安规认证；正在申办中国CQC安全、节能认证、质量检测报告；防暴灯系列正在申办中国EX防暴认证。
1、调查关注：目前公司正处在产品研发、市场推广及品牌创建阶段，产品属节能环保，绿色照明概念，符合国家产业政策，市场前景广阔。
四、生产过程与生产设施：
1、生产用地及主要设施：公司占地面积xxx平方米，厂房与关联公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生产设备7台套，现年未达到预计生产能力。
2、生产过程耗用的主要原材料来源及成本构成：公司主要材料构成为电子料、机构件、包材类、辅料及模具，供应商主要集中在上海、江苏苏州、昆山区域。注：机构件主要由关联公司xx有限公司生产。公司产品成本构成：材料成本约占90%；水、电人工、制造费用约占10%。
3、设备维护及使用情况：公司设备运转正常,生产安全无事，生产厂房及设备与关联公司共同使用。
4、调查关注：20xx年x月xx日签订土地转让合同(合同号xxx)受让土地xxxx平方米，取得x国用（20xx）第xxx4号土地使用权证；建造新厂房一栋，预算造价xxx万元，预计20xx年9月完工。
五、需要说明的情况（截至20xx年05月31日调整后）
1、资产、负债调查情况说明
（1）固定资产、在建工程保，可能承担连带责任。
期后负债：公司新建厂房预计9月完工，建造工程款暂未支付。
诉讼情况：根据公司的声明,目前暂无正在进行的未决诉讼。
历史税务情况：公司与关联方为了提高收入相互虚开发票事项，存在内部人员可能造成的税收处罚风险。
股东出资情况：xxx认缴货币出资xxx元人民币，通过其他应收款-xx挂账xxx元冲抵实收资本xxx元，存在工商部门年检处罚及善意债权人的诉讼可能。
环境评估情况，公司成立前已取得xx市环境保护局x环建[20xx]xx6号关于对xxx有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见书。
六、价值判断：
其中：1.其他应收款--xxx元，因资金未在xxx公司使用，其债权不予确认，对应的等额实收资本不予确认。
2、存货-原材料--暂估xxxx元，价值无法认定不予确认；对应的等额应付帐款不予确认。
3、固定资产原价--流水线原值xxx元，实际为xxx元，故减除xx8元；对应的应付账款xxx元不予确认。
4、无形资产股东投入摊销余额xxx元，双方同意与我公司拟投入无形资产等额相抵，故予以调减；对应的其他应付款xxxx元，实收资本xxx元，予以调减。本次调查，我们仅从财务环节分析，经调整相关资产,公司实际账面净资产价值调整为0.00万元，未考虑土地增值因素，未考虑固定资产等增值/减值因素。对公司的综合价值的判断，由于未对公司未来发展潜力进行分析，故无法进行判断。
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