中外合资公司经营合同

时间：2022-11-22 23:15:42 经营合同我要投稿

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中外合资公司经营合同

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中外合资公司经营合同

中外合资公司经营合同1

　　第一章总则

　　中国＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章合资双方

　　第一条合资合同双方

　　合同双方如下：

　　1.1.“中国＿＿＿＿＿公司”（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为＿＿＿＿＿的营业执照。

　　法定地址：

　　法人代表：

　　1.2.“＿＿＿＿＿公司”（以下简称乙方）是一个按＿＿＿＿＿国法律组织和存在的企业法人，在＿＿＿＿＿注册，持有编号为＿＿＿＿＿的营业执照。

　　法定地址：

　　法人代表：

　　1.3.各方均表明自己是按中国法律或＿＿＿＿＿国法律合法成立的有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。

　　第三章合资公司的成立

　　第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市建立合资公司。

　　第三条合资公司的中文名称为＿＿＿＿＿＿＿

　　合资公司的英文名称为＿＿＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿＿＿

　　第四条合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。

　　第五条合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。

　　第四章生产和经营的目的范围和规模

　　第六条目的

　　合资双方希望加强经济合作和技术交流，从事第七条所规定的经营活动，……（根据具体情况写），为投资双方带来满意的经济利益。

　　第七条合资公司生产和经营范围（略）

　　第八条合资公司生产规模（略）

　　第五章投资总额与注册资本

　　第九条总投资

　　合资公司的总投资额为＿＿＿＿＿＿＿＿人民币。

　　第十条注册资本

　　合资公司的注册资本为＿＿＿＿＿人民币，其中：

　　甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；

　　乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外币出资，按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币）

　　第十一条双方将以下列作为出资：

　　11.1.甲方：现金＿＿＿＿＿元

　　机械设备＿＿＿＿＿元

　　厂房＿＿＿＿＿元

　　工地使用费＿＿＿＿＿元

　　工业产权＿＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿＿元

　　共＿＿＿＿＿元

　　11.2.乙方：现金＿＿＿＿＿元

　　机械设备＿＿＿＿＿元

　　工业产权＿＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿＿元

　　共＿＿＿＿＿元

　　第十二条合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿＿＿＿期缴付，每期缴付的数额如下：（略）

　　第十三条贷款

　　总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。

　　1、

　　2、

　　3、

　　4、

　　5、

　　如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。

　　如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。

　　第十四条资本转让

　　除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。

　　如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。

　　第十五条抵押和担保

　　未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。

　　第六章合资双方的责任

　　第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

　　16.1 甲方责任（根据具体情况写，主要有：）

　　枣按第五章规定出资并协助安排资金筹措；

　　枣办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　枣向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

　　枣协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

　　枣协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

　　枣协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；

　　枣协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇；

　　枣协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

　　枣协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

　　枣负责办理合资公司委托的其它事宜。

　　16.2 乙方责任：

　　按第五章规定出资并协助安排资金筹措；

　　办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

　　提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

　　培训合资公司的技术人员和工人；

　　如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

　　负责办理合资公司委托的其它事宜。

　　第七章技术转让

　　第十七条许可与技术引进协议

　　合资公司和＿＿公司的“许可与技术引进协议”应与本合同同时草签。

　　第八章商标的使用及产品的销售

　　第十八条合资公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商标签订“商标使用许可协议”，所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。

　　或合资公司的产品使用商标为＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　第十九条合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占＿＿＿＿＿％，内销部分占＿＿＿＿＿％。

　　第二十条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由中国外贸公司包销的占＿＿＿＿＿％。「 5」

　　第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：

　　由合资公司直接向中国境外销售的占＿＿＿＿＿％。由合资公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占＿＿＿＿＿％。由合资公司委托乙方销售的占＿＿＿＿＿％。

　　第九章董事会

　　第二十二条合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

　　第二十三条董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期4年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的`一切重大事宜：

　　1.修改合资公司的章程；

　　2.终止或解散合资公司；

　　3.与其它经济组织合并；

　　4.合资公司注册资本的增加；

　　5.采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等；

　　6.分红；

　　7.批准年度财务报表，……（略）

　　第二十五条董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十四条＿＿＿＿＿款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。

　　第二十六条董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长代理。

　　第二十七条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。

　　任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。

　　第十章经营管理机构

　　第二十八条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由＿＿＿＿＿方推荐，副总经理＿＿＿＿＿人，由甲方推荐＿＿＿＿＿人，乙方推荐＿＿＿＿＿人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期＿＿＿＿＿年。

　　第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章设备材料的采购

　　第三十一条合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。

　　第三十二条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

　　第十二章劳动管理

　　第三十三条合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动

　　合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第三十四条外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。

　　第十三章工会

　　第三十五条工会的任务为：（略）

　　保护法律规定的职工的民主权利和物质利益；

　　协助合资公司安排和合理使用福利基金；

　　参加调解职工与合资公司之间发生的争议；等。

　　第三十六条工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。

　　第三十七条根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的＿＿＿＿＿％作为工会经费。

　　第十四章税务、财务和审计

　　第三十八条合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。

　　第三十九条合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。

　　第四十条合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十一条合资公司的会计年度与公历年相同，从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或双方同意的一种外文书写。

　　第四十二条合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。

　　第四十三条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

　　第十五章保险

　　第四十四条合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。

　　第十六章合资公司的期限及正常终止

　　第四十五条合资公司的期限为＿＿＿＿＿年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。

　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资期限。

　　第四十六条合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。

　　第十七章合同的修改、变更和终止

　　第四十七条对合同及其附件所作的任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。

　　第四十八条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。

　　第四十九条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。

　　第十八章违约责任

　　第五十条如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的注册资本金额，则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额＿＿＿＿＿％的违约赔偿金。如逾期3个月仍未提交，除累计支付出资额的＿＿＿＿＿％作为违约金外，守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第五十一条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第十九章不可抗力

　　第五十二条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在15天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十章适用法律

　　第五十三条本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。

　　第二十一章争议的解决

　　第五十四条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交苏州市仲裁委员会根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。

　　或，应提交＿＿国＿＿地＿＿仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。

　　或，仲裁在被诉人所在国进行。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　第五十五条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十二章合同文字

　　第五十六条本合同用中文和＿＿＿＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第二十三章合同生效及其它

　　第五十七条按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

　　第五十八条本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。

　　第五十九条双方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列双方的法定地址为收件地址。

　　第六十条本合同于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由双方指定的授权代表在中国＿＿＿＿＿签署。

　　中国＿＿公司代表＿＿国＿＿公司代表

中外合资公司经营合同2

　　第一章总则

　　第一条根据（所在国家）合资经营法，_________国_________公司（以下简称甲方）与中国_______________公司（以下简称乙方）于_________年_________月_________日在_________签订的建立合资经营的_________公司（以下简称合营公司）合同，制定本公司章程。

　　第二条合营公司名称为：_________

　　合营公司的法定地址为：_________

　　第三条甲、乙双方的名称，法定地址为：

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　第四条合营公司为股份有限责任公司。

　　第五条合营公司为_________（所在国）国法人，受_________（所在国）法律管辖和保护，其一切活动必须遵守_________（所在国）的法律、法令和有关规定。

　　第二章宗旨、经营范围

　　第六条合营公司宗旨为：加强中_________两国_________技术交流和经济合作，采用_________技术和先进的_________科学经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。

　　第七条合营公司经营范围为：_________（根据合营公司的情况写）

　　第八条合营公司经营规模为：_________（根据合营公司的情况写）

　　第九条合营公司产品在_________（所在国）国内及国外市场销售。国内外销售比例和数量：_________

　　第三章投资总额和注册资本

　　第十条合营公司的投资总额为_________美元。合营公司的注册资本为_________美元。

　　第十一条甲、乙双方出资如下：

　　甲方：认缴出资额为_________美元，占注册资本_________％。

　　乙方：认缴出资额为_________美元，占注册资本_________％。

　　甲方以现金作为出资。

　　乙方以经营所需实物为出资。

　　第十二条甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的_________（所在国）公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司聘请的_________（所在国）公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。

　　出资证明主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

　　第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并经各方审批机构批准。

　　第十六条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。

　　第十七条合营公司注册资本的增加、转让，经董事会一致通过后，由甲、乙双方签署协议，并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。

　　第四章董事会

　　第十八条合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。

　　第十九条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　（1）决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等）；

　　（2）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

　　（3）通过公司的重要规章制度；

　　（4）决定设立分支机构；

　　（5）修改合营公司的章程；

　　（6）决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

　　（7）决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员；

　　（8）负责合营公司终止和期满时的清算工作；

　　（9）其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第二十条董事会由_________人组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期为_________年，可以连任。

　　第二十一条董事会设董事长一名，由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派。

　　第二十二条甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十三条董事会例会每年召开一次，经1／3以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

　　第二十四条董事会会议，在公司所在地举行。

　　第二十五条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事召集并主持。

　　第二十六条董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事、写明会议内容、时间和地点。

　　第二十七条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

　　第二十八条董事会会议有2／3以上董事（或其代表）出席方为有效。

　　第二十九条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事（或其代理人）签字，记录文字使用中文，记录由公司存档。

　　第三十条下列事项须董事会一致通过：

　　（1）合营公司章程的修改；

　　（2）合营公司的终止、解散；

　　（3）合营公司注册资本的增加、转让；

　　（4）合营公司与其他经济组织的合并；

　　（5）董事会认为应一致通过的其他重大事宜。

　　第三十一条对于第三十条规定以外的其他事项须董事会2／3以上董事通过，方可做出决定。

　　第五章经营管理机构

　　第三十二条合营公司的经营管理机构下设经营和技术管理、财务、业务部门和专、兼职人员。

　　第三十三条合营公司设总经理一人，副总经理一人，正、副总经理由董事会聘请和任命。总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。

　　第三十四条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常经营管理工作。叫经理协助总经理工作。当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十五条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十六条总经理、副总经理的任期为_________年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十七条董事长或副董事长、董事经董事会聘请可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十八条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营企业的商业竞争行为。

　　第三十九条合营公司设会计师1人，由董事会聘请。

　　第四十条会计师由总经理领导。

　　会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展俩面经济核算，实行经济责任制。

　　第四十一条总经理、副总经理、会计师和其他高级职员请求辞职时应提前向董事会提出书面报告。

　　以上人员如果不称职，经董事会决议，可随时解聘。

　　第六章财务会计

　　第四十二条合营公司的财务会计按照_________（所在国）合资经营企业财务会计制度规定办理。

　　第四十三条合营公司会计年度采用公历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度

　　第四十四条合营公司的一切凭证、账簿、报表、用_________文书写。

　　第四十五条合营公司采用_______（货币名称）为记账本位币，_____（货币名称）同其他货币折算，按实际发生之日____（所在国）国的外汇管理部门公布汇价计算。

　　第四十六条合营公司在_________（所在国）银行开立账户。

　　第四十七条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账；合营公司财务会计账册上应记载如下内容：

　　（1）合营公司所有的现金收入、支出数量；

　　（2）合营公司所有的物资出售及购入情况；

　　（3）合营公司注册资本及负债情况；

　　（4）合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十八条合营公司应向合营各方规定的管理部门报送年度会计报表。

　　第四十九条合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的.资产负债表，损益计算书和利润分配方案，经会计师审核签字后，提交董事会会议通过。

　　第五十条合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。

　　第五十一条合营公司按照_________（所在国）国有关法规，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

　　第五十二条合营公司的一切外汇事宜，按照_________（所在国）国外汇管理规定办理。

　　第七章利润分配

　　第五十三条合营公司依法缴纳所得税后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定除外。

　　第五十四条合营公司每年分配利润一次。每个会计年度的后三个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。

　　第五十五条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第八章职工

　　第五十六条合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照_________（所在国）国劳动法和劳动管理监督法以及企业的劳动管理等规定办理。

　　第五十七条合营公司所需要工程技术及管理人员（工程师），由乙方派遣并负责管理，其他人员由合营公司在_________（所在国）国择优录用。

　　第五十八条合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。

　　第五十九条职工的工资待遇，参照的有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

　　第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事工作。

　　第九章期限、终止、清算

　　第六十一条合营期限为_________年。自营业执照签发之日起计算。

　　第六十二条甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满_________个月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长，并向有关部门办理变更登记手续。

　　第六十三条甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。

　　合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送有关审批部门批准。

　　第六十四条发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：

　　（1）合营期限届满；

　　（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；

　　（3）合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

　　（4）因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

　　（5）合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。

　　本条（2）、（3）、（4）、（5）项情况发生，应由董事会提出合营终止申请书，报审批机构批准。

　　在本条（3）项情况下，不履行合营公司协议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。

　　第六十五条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会入选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

　　第六十六条清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财务目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

　　第六十七条清算期间，清算委员会矩表公司起诉或应诉。

　　第六十八条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存资产中优先支付。

　　第六十九条清算委员会对合营公司的债务全部清算后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。

　　第七十条清算结束后，合营公司应向有关审批部门提出报告，并办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第七十一条合营公司结业后，其各种账册，由甲方保存。

　　第十章规章制度

　　第七十二条合营公司通过董事会制定的规章制度有：

　　（1）经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

　　（2）职工守则；

　　（3）劳动工资制度；

　　（4）职工奖惩制度；

　　（5）职工福利制度；

　　（6）财务制度；

　　（7）公司解散时的清算程序；

　　（8）其他必要的规章制度。

　　第十一章附则

　　第七十三条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

　　第七十四条本章程用中文和_________文书写，两种文字具有同等法律效力。

　　第七十五条本章程须经中、_________（所在国）两国有关审批机构批准方能生效，修改时亦同。

　　___国___公司（盖章）：___ 中国__市__公司（盖章）：___

　　代表（签字）：_________代表（签字）：_____________

　　代表职务：_____________代表职务：_________________

　　_________年____月____日_________年________月____日

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