股东代表诉讼起诉状

时间：2020-12-06 13:19:14 起诉状我要投稿

股东代表诉讼起诉状范本

　　引言：股东代表诉讼是指当公司怠于通过诉讼追究给公司利益造成损害的经营者的责任以维护公司利益时，具备法定资格的股东有权以自己的名义代表公司提起诉讼。接下来小编给各位读者分享两篇股东代表诉讼起诉状范本，欢迎大家参考借鉴。

　　篇一：股东代表诉讼起诉状

　　原告：袁XXXX，男，19XX年X月X日生，汉族，身份证住址：湖南省XX市XX路XX号，身份证号：4323XXXXXX，系广州XXXX装饰材料有限公司股东。

　　原告：陈XX，男，19XX年X月X日生，汉族，身份证住址：湖南省XX市XX区XX街道XX号，身份证号：4304XXXX，系广州XX装饰材料有限公司股东。

　　被告：周XX，男，身份证号：4323XX，联系地址：广州市XX区XX街XX房，电话：133XXXX，系广州XX装饰材料有限公司股东。

　　案由：损害公司利益责任纠纷

　　诉讼请求

　　1、依法判决被告向广州XX装饰材料有限公司支付承包款60万元

　　2、依法判决被告向广州XX装饰材料有限公司交还其承包前价值近30万元的资产(详见附件资产登记表)

　　3、依法判决被告向广州XX装饰材料有限公司支付违约金20万元

　　4、依法判决被告向广州XX装饰材料有限公司支付装修费损失14.3万元

　　5、依法判决被告向广州XX装饰材料有限公司支付间接损失30万元

　　6、案件受理费用由被告承担。

　　事实与理由

　　二原告是经被告的介绍认识的，后经过原被告三人的多次沟通，共同成立了广州XXXX装饰材料有限公司(原告袁XX持股34%原告陈XX持股33%被告周XX持股33%)，公司注册办公地址在广州市XX区XX路XX号房。公司成立后经营运作一切正常且业务很好，由于被告多次提出要独自承包公司，在20XX年2月15日，由广州XX装饰材料有限公司与被告订立《广州XX装饰材料有限公司承包协议》，二原告及被告均在该协议上签字确认，协议明确了各方的权利与义务。

　　协议订立后，公司将现有资产(附列清单)交由被告管理经营，包括公司当时负责装修的经营面积超过一千平米的办公场所及公司印章XX账册XX证照XX客户信息等全部交由被告，协议约定被告需每年按时交纳承包款等。然而，从协议订立至今，被告只支付过第一年的承包款人民币24万元，之后再没有支付，最令二原告不可接受的是，现在被告已经私自将公司花费巨大精力及金钱装修的办公场所拱手让给他人，致使广州XX装饰材料有限公司已实际处于瘫痪停业状态，给公司造成了难以弥补的损失。鉴于被告已将原公司场地转给他人造成实质违约，为此，二原告多次找被告要求其履行合同义务及赔偿公司的损失，但是被告一直置之不理。

　　另外，经过原告调查得知，被告在承包后，将广州XX装饰材料有限公司的业务客户转到其与妻子注册的公司广州XX有限公司，在关闭了广州XX装饰材料有限公司的同时却经营着自己与妻子的公司(广州XX有限公司)。

　　二原告认为，被告背信弃义毫无诚信，在承包公司后拒不缴纳承包费，且将公司业务转到自己与妻子经营的公司，并私自将与二原告共同注册的公司办工场所转给他人，造成了公司实际处于瘫痪的状态，这是对二原告的背叛，更是对广州XX装饰材料有限公司极不负责任的做法，被告为谋取个人私利而损害公司利益的行为令二原告忍无可忍。

　　现由于广州XX装饰材料有限公司已经承包给了被告，该公司实际全部由被告操控，被告拿着广州XX装饰材料有限公司的公司法人章等所有公司内部资料，公司的董事会(董事)XX监事会(监事)形同虚设全部由被告一人掌控。且由于被告的行为严重损害公司的利益，鉴于情况紧急XX不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的.损害的，因此，两原告作为公司股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，请求贵院判如原告所请，谢谢。

　　此致

　　广州市XX区人民法院

　　附：本诉状副本份，

　　证据及清单各一式份，每份页。

　　原告：

　　年月日

　　篇二：股东代表诉讼起诉状

　　原告：公司投资方(股东)

　　被告： XX公司董事长(侵权主体)

　　诉讼请求：

　　1、判令被告将所掌握的公司的公章、财务章、公司其他重要印章以及公司的营业执照正、副本、税务登记证、统计代码证、海关登记证、外汇登记证等所有公司登记证照移交给公司总经理XX

　　2、判令被告返还所欠的公司的人民币XX元的欠款及利息X元

　　3、判令被告承担本案的诉讼费用。

　　事实和理由：

　　原告与被告以及XX于X年X月在上海XX区共同投资设立XX公司(以下简称“公司”)。自公司成立以来，被告作为董事长却不遵守《中外合资经营企业法实施条例》第三十五条及公司章程第二十一条规定，独揽公司的公章、财务章、其他重要印章以及营业执照正、副本、税务登记证、统计代码证、海关登记证、外汇登记证等所有重要证照，实际行使总经理的职权，经营管理公司，以致公司合法的总经理XX先生无法行使职权。并且被告从事各种不合法的行为，原告曾多次要求被告纠正，但是被告一直置之不理。

　　此外，被告还于20XX年6月底，利用其掌握公司所有重要印章和证照的便利，用公司银行帐户中的资金一次性向XX税务局缴纳了其长期拖欠的个人所得税税款以及滞纳金共XX元。时至今日，被告仍然没有偿还公司该笔款项。因为该笔款项巨大，给公司造成了严重的影响。

　　为纠正公司非正常的状态，原告的二名委派董事于XX年X月X日依照《公司法》和《中外合资经营企业法实施条例》的规定，联名要求被告召开临时董事会，而被告无理拒绝，因此其余全体董事于X年X月X日召开了临时董事会并做出决议，决议要求被告向总经理XX移交公司的公章、财务章、其他重要印章以及公司的营业执照正、副本、税务登记证、统计代码证、海关登记证、外汇登记证等所有公司重要证照，并要求公司一旦确认查实被告有侵犯公司财产利益的行为时，必须立即采取措施，追究其责任，维护公司和投资者的利益。

　　但被告不但擅自停止了公司的运营，而且也携带上述公司的重要证照突然不知去向，导致上述董事会决议无法得到执行、公司因此而停业，严重威胁到原告作为投资方的利益。

　　鉴于被告为公司的法定代表人，不可能代表公司追究自己对公司的责任，针对此类公司无法或不可能追究法定代表人、董事、经理等对公司的侵害责任，导致公司和股东权益受损害以及其他公司无法维护自身和股东权益的情况，欧美等国家已经建立了由公司的股东代表公司提起诉讼的制度。我国最高人民法院于20XX年底发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)征求意见稿》中，也采纳了上述国际通行的做法。因此，作为公司的投资方之一，原告代表公司提起本诉讼，请求贵院依法在查明事实的基础上依法判决，支持原告的诉讼请求，以保护公司和投资者的合法权益。

　　此致

　　XXX法院

　　原告：

　　法定代表人：

　　XX年X月X日

【股东代表诉讼起诉状范本】相关文章：