风险管理框架下的企业战略并购风险管理体系构建
摘要：随着经济的快速发展，企业的战略并购已成为企业并购的主要方式，但由于战略并购过程中战略风险、交易风险和整合风险的存在及相互影响，为企业并购目标的实现带来了诸多的负面影响，本文通过借鉴最新的COSO报告的八大风险管理要素，力求建立起企业战略并购风险管理体系，以期防范和控制企业战略并购过程中的多种风险。
关键词：战略并购 风险管理 构成要素
并购活动作为经济发展的合理产物，有其自身的发生、发展规律和独特的经济功能。时至今日，并购已经成为市场经济中企业面临的生存常态。随着我国经济的不断发展，我国企业的并购动机已经不再局限于短期经济利益的追逐，而是将企业的资源配置优化作为并购的基点，着眼于企业的长远发展，企业间的战略并购成为并购的主要类型。战略型并购与财务型并购作比较，其操作更为复杂、周期更长，并购已从经营行为延伸到企业制度的演化、产业的变迁及国民经济结构的调整，因而，战略型并购的交易过程通常伴随着更大的风险。那么在新的经济发展阶段，如何构建起有效的战略并购风险管理体系，从而降低企业并购过程中的各种风险，对于实现企业并购目标起到了关键性的作用。
战略并购风险管理的内涵
战略并购是企业出于自身发展战略的需要而进行的并购，它是企业发展战略的重要组成部分。
战略并购的含义至少应包括以下几个层面：战略并购必须是以企业发展战略为依据和目标，通过并购达到发展战略所确定的目标或为达到战略目标而选择的路径，它是一种长期的战略考虑;战略并购以增强企业核心竞争力为基础，目的是使并购后的企业能形成更强的竞争优势;战略并购的目标致力于产生协同效应;战略并购与财务并购具有重要区别，财务并购追求的是在短时间内为收购方带来满意的回报，它是一种分配型的努力，即改变现有社会有限资源存量分配的并购方式，但很难推动社会资源的优化配置，改善不合理的生产关系并创造协同效应，即“1+1=2”。而战略并购致力于产生一体化的协同效应，即“1+l>2”。
企业战略并购风险是指企业在战略并购活动中将会发生并给目标实现带来负面影响的.可能性，而战略并购风险管理也就是指战略并购过程中企业为实现企业并购目标，对并购中的各种风险因素所采取的一系列专门的措施和方法。
企业战略并购的风险因素及其构成
企业战略并购按进程可以分为制定并购战略过程、交易执行过程和运营整合过程。不同阶段的并购任务、并购特点和工作内容各不相同，其风险产生机理和特征亦不相同，但又彼此相互联系，相互作用。首先，企业在并购前都会详细地制订并购战略，而由于并购战略的不当而引起的风险称为制定并购的战略风险，主要包括决策风险、政策风险、制度风险、产业风险和法律风险;其次，企业在交易执行过程中也会产生来自于自身治理结构、资源以及能力的约束而产生的风险、由于信息的不对称产生的目标企业正确评估的风险、财务风险和反并购风险等;再次，战略并购完成后，企业能否有能力进行企业的整合是企业面临的重大风险。并购后企业环境发生变化，企业的人事政策尤其是企业文化的调整适应能力面临巨大考验，企业能否使企业在内部运行过程中形成自己的惯例、观念和文化是企业战略并购面临的重大风险。
企业战略并购风险管理体系的构建
2004年9月COSO委员会以原《内部控制整合框架》为基础，并结合《萨班斯——奥克斯法案》(Satbanes-Oxley Act)的相关要求，颁布了《企业风险管理整合框架》 (COSO-ERM)。在该报告中，COSO委员会提出了企业风险管理的八个要素，分别是内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通和监控。笔者认为，企业战略并购可以立足于这八个要素，形成一个前后一贯、相互联系的企业战略并购风险管理体系，如图1所示(图中箭头指向为信息流向)。
(一)内部环境
企业内部环境包含组织的基调，它影响组织中成员的风险意识，是所有其他风险管理构成要素的基础，为其他要素提供约束和结构。
风险管理理念。企业的战略并购是一项高风险的投资活动，企业无论是在并购战略制订中、并购交易过程中还是在并购后的整合阶段都要强调上下一贯的风险理念，当风险管理理念被很好地确立和理解、并且为员工所信奉时，企业就能有效地识别和管理风险。企业的风险管理理念实质上反映在并购过程中的每一件事情上，同时，至关重要的是在并购的过程中企业的高层管理者要通过日常的行动来强化这种风险管理的理念。
诚信和道德价值观。企业战略并购风险管理的有效性不可能脱离并购的设计、执行和监督人员的诚信和道德价值观。由于并购过程中的内幕信息可能会给参与人员带来一定的经济利益，因而，诚信和道德价值观成为企业内部环境的关键要素，它直接影响到并购战略的成败。
权力和职责的分配。企业应当建立并购交易的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理并购交易的不相容岗位相互分离、制约和监督。并购交易的不相容岗位包括并购交易的申请与审批、并购交易的审批与执行、并购合同协议的订立与审核等等。
对胜任能力的要求。胜任能力反映实现规定的任务所需要的知识和技能。企业战略并购需要参与人员有较高的专业化知识从而使风险管理有坚实的基础。这些专业化的知识包括掌握投资、财会、管理、法律等方面。在制定并购战略过程中，要对企业战略、国家政策、产业动态和相关法律都有比较深入的认识;在交易执行过程中对于目标企业的财务状况、市场价值、发展前景等方面的把握也要掌握一定的技术;在运营整合过程中只有具有深厚的管理知识和技能才能有效防范整合风险。
(二)目标设定
目标设定是事项识别、风险评估和风险应对的前提。企业管理层首先要设定企业战略并购风险控制目标，然后才能评估和控制风险。企业战略并购风险管理的目标是分层次的，一类是总体目标，企业战略并购风险管理的总体目标应符合企业的战略目标;二是具体目标，包括企业并购后的业绩目标、报告可靠性目标和合规目标。恰当的目标设定过程是企业并购风险管理的一个至关重要的构成要素。