公司法律文书

时间：2022-10-05 20:56:45 常识大全我要投稿

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　　公司法律文书包含：公司变更内控制度公司治理公司注册公司上市公司并购公司设立法人公司清算公司注销等，来看下面小编为大家整理的一些内容：

公司法律文书

　　公司法律文书【1】

　　公司并购重组法律文书范本

　　保密协议

　　甲方名称(姓名):

　　住所:

　　法定代表人姓名:

　　职务:

　　国籍:

　　乙方名称(姓名):

　　住所:

　　法定代表人姓名:

　　职务:

　　国籍:

　　为了保护甲方就股权转让事宜中涉及的专有信息不被泄漏，经友好协商，甲乙双方达成如下协议:

　　1.定义

　　1.1 专有信息的定义

　　1.1.1 本协议所称的“专有信息”是指甲方所有的商业信息，包括商业秘密、技术秘密、企业基本情况或与甲方相关的其他信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其他任何形式的信息，包括(但不限于)数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其他信息。

　　1.2 “接收方”:本协议所称的“接收方”是指接收专有信息的一方。

　　1.3 “透露方”:本协议所称的“透露方”是指透露专有信息的一方。

　　2.权利保证

　　“透露方”保证其向“接受方”透露的专有信息不侵犯任何第三方的知识产权及其他权益。

　　3.保密义务

　　3.1 “接收方”同意严格控制“透露方”所透露的专有信息，保护的程度不能低于“接收方”保护自己的专有信息。

　　但无论如何，“接收方”对该专有信息的保护程度不能低于一个管理良好的企业保护自己的专有信息的保护程度。

　　3.2 “接收方”保证采取所有必要的方法对“透露方”提供的专有信息进行保密，包括(但不限于)执行和坚持令人满意的作业程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。

　　3.3 “接收方”保证不向任何第三方透露本协议及乙方为甲方制作的报告的存在及任何内容。

　　4.例外情况

　　4.1 “接收方”保密和不使用的义务不适用于下列专有信息:

　　4.1.1 有书面材料证明，“透露方”在未附加保密义务的情况下公开透露的信息;

　　4.1.2 有书面材料证明，在未进行任何透露之前，“接收方”在未受任何限制的情况下已经拥有的专有信息;

　　4.1.3 有书面材料证明，该专有信息已经被“接收方”之外的他方公开;

　　4.1.4 有书面材料证明，“接收方”通过合法手段从第三方在未受到任何限制的情况下获得该专有信息。

　　4.2 如果“接收方”的律师通过书面意见证明:“接收方”对专有信息的透露是由于法律、法规、判决、裁定(包括按照传票、法院或政府处理程序)的要求而发生的，“接收方”应当事先尽快通知“透露方”，同时，“接收方”应当尽最大的努力帮助“透露方”有效地防止或限制该专有信息的透露。

　　5.否认许可

　　除非“透露方”明确地授权，“接收方”不能认为“透露方”授予其包含该专有信息的任何专利权、专利申请权、商标权、著作权、商业秘密或其他知识产权。

　　6.补救方法

　　6.1 双方承认并同意如下内容:

　　6.1.1 “透露方”透露的专有信息是有价值的商业秘密;

　　6.1.2 遵守本协议的条款和条件对于保护专有信息的秘密是有必要的;

　　6.1.3 所有违约对该专有信息进行未被授权的透露或使用将对“透露方”造成不可挽回的和持续的损害。

　　6.2 如果发生“接收方”违约，双方同意如下内容:

　　6.2.1 “接收方”应当按照“透露方”的指示采取有效的方法对该专有信息进行保密，所需费用由“接收方”承担;

　　6.2.2 “接收方” 向“透露方”支付违约金人民币10万元，同时还应当赔偿甲方的全部经济损失，包括(但不限于):法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等。

　　7.保密期限

　　7.1 自本协议生效之日起，双方的合作交流都要符合本协议的条款。

　　7.2 除非“透露方”通过书面通知明确说明本协议所涉及的某项专有信息可以不用保密，接收方必须按照本协议所承担的保密义务对在结束协议前收到的专有信息进行保密，保密期限不受本协议有效期限的限制。

　　8.适用法律

　　本协议受中华人民共和国法律管辖，并在所有方面依其进行解释。

　　9.争议的解决

　　由本协议产生的一切争议由双方友好协商解决。

　　协商不成，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。

　　10.生效及其他事项:

　　10.1 本协议一式四份，甲乙双方各执两份。

　　10.2 本协议自签订之日起生效，任何于协议签订前经双方协商但未记载于本协议之事项，对双方皆无约束力。

　　10.3 本协议及其附件对双方具有同等法律约束力，但若附件与本协议相抵触时以本协议为准。

　　10.4 未尽事宜由双方友好协商解决。

　　甲方(盖章): 乙方(盖章):

　　签字: 签字:

　　日期: 年月日日期: 年月日

　　公司法律文书【2】

　　并购意向书

　　甲方名称(姓名):

　　住所:

　　法定代表人姓名:

　　职务:

　　国籍:

　　乙方名称(姓名):

　　住所:

　　法定代表人姓名:

　　职务:

　　国籍:

　　(一)保密条款

　　为了防止并购方将对目标企业的并购意图外泄，从而对并购双方造成不利影响，并购的任何一方在共同公开宣布并购前，未经对方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露并购的内容，法律强制公开的除外。

　　(二)排他协商条款

　　没有取得并购方同意，目标企业不得与第三方公开或者私下进行并购接触和谈判，否则视为目标企业违约，并要承担违约责任。

　　(三)费用分摊条款

　　无论并购是否成功，并购双方都要共同分担因并购事项所发生的费用。

　　(四)提供资料与信息条款

　　目标企业向并购方提供其所需的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，以便并购方了解目标企业。

　　(五)终止条款

　　如果并购双方在××年××月××日无法签订并购协议，则意向书丧失效力。

　　(六)并购标的条款

　　并购方拟并购的对象是资产/股权、具体的范围和数量，等等。

　　(七)对价条款

　　并购方打算给出的对价的性质是: 收购价格的数额: 。

　　(八)进度安排条款后续的并购活动的步骤: ;

　　时间:

　　甲方:

　　法定代表人(授权代表):

　　乙方:

　　法定代表人(授权代表):

　　签订日期: 年月日

　　公司法律文书【3】

　　企业并购合同

　　本合同包括首部、主文和附件三部分。

　　(一)首部

　　合同当事人的基本情况:

　　甲方名称(姓名):

　　住所:

　　法定代表人姓名:

　　职务:

　　国籍:

　　乙方名称(姓名):

　　住所:

　　法定代表人姓名:

　　职务:

　　国籍:

　　(二)主文

　　1. 先决条件条款

　　(1)行政审批

　　产业进入审批;

　　反垄断审批;

　　国有资产管理部门的同意转让的审批;

　　其他行政审批。

　　(2)并购双方股东会对并购的同意

　　(3)买方融资过程中需要的各种审批

　　(4)税务许可

　　(5)第三方许可

　　债权人许可;

　　合作人许可;

　　供应商许可;

　　特许权许可。

　　2. 陈述和保证条款

　　(1)目标企业的主体合法性

　　成立文件;

　　营业执照;

　　年检手续。

　　(2)转让的股权或资产的合法性和真实性保证

　　对转让的股权或资产合法拥有的权利范围及限制的陈述的真实性保证。

　　(3)对企业资产与负债情况的陈述的真实性保证

　　(4)对与目标企业有关的合同关系的陈述的真实性保证

　　(5)对劳资关系陈述的真实性保证

　　(6)对目标企业投保情况的陈述的真实性保证

　　(7)目标企业对与其有关的环境保护问题陈述的真实性保证

　　(8)对目标企业的或然负债的陈述的真实性保证

　　(9)对目标企业的生产经营现状陈述的真实性保证

　　(10)对目标企业人员情况的陈述的真实性保证(包括在职职工和退休职工的人数、职位设置、社会保障基金的缴纳情况等)

　　(11)对目标企业纳税情况和纳税的合法性陈述的真实性保证

　　(12)对与目标企业有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚等情况的陈述的真实性保证并购方的陈述和保证:

　　(1)并购方主体的合法性成立文件;

　　营业执照;

　　年检手续。

　　(2)并购方并购动机的真实性和合法性保证

　　(3)并购方具有目标企业所需的经营资质和技术水平的陈述的真实性保证

　　(4)并购方具有良好的商业信誉和管理能力的陈述的真实性保证

　　(5)并购方具有良好的财务状况和经济实力的陈述的真实性保证

　　(6)改善目标企业治理结构和促进目标企业持续发展能力的陈述的真实性保证

　　3. 介绍转让的国有资产和国有股权的条款

　　4. 保密条款

　　5. 风险分担条款

　　或有债务在交割时由目标企业自行负担，交割后发现目标企业未曾如实陈述的或有债务，无论是否为故意、过失，均由目标公司负担。

　　6. 不可抗力条款

　　凡发生地震、水灾、旱灾、突发疫情、战争、政府禁令、罢工、等无法预见、不能避免、不能克服的情况，当事人已尽力采取补救措施但仍未能避免损失，可不负赔偿责任。

　　7. 企业债权债务处理条款

　　年月日为基准日，为目标企业债权债务承担的分界线。

　　目标企业保证除债权债务清单中列明的负债之外再无其他负债。

　　8. 职工安置条款

　　(1)职工合法权益的保障;

　　(2)目标企业职工代表大会审议通过的文本;

　　(3)与地方政府的规定不相抵触。

　　9. 经营管理条款

　　并购后企业经营管理的重大问题;

　　经营战略的规划;

　　高级管理人员的安排。

　　10. 索赔条款和提存条款

　　索赔条款:并购任何一方违约应当承担赔偿责任。

　　提存条款:为防止出现目标企业无法赔偿的情况，并购方将并购价款存放在xx律师事务所，以供索赔之用。

　　11. 过渡期安排条款

　　并购协议签订至协议履行交割前，目标企业须维持目标企业的现状，不得修改章程和分派股利及红利，不得将拟出售资产或股份再行出售、转移或设定担保。

　　12. 价格条款

　　主要规定拟收购的资产或股权的价格;

　　评估依据。

　　13. 支付期限条款和股权或资产移转条款

　　(1)支付期限条款:收购方应当在本协议签订之日起××个月内支付价款总额的60%以上，其余款项应当依法提供担保，在××月内付清。

　　(2)股权或资产移转条款:并购方的对价支付期限的同时，股权或资产分批移转，办理股权或资产移转的手续由××负责，程序设置如下:

　　标的移转日;

　　变更登记日。

　　14. 支付方式条款

　　现金;

　　股票;

　　现金加股票。

　　15. 并购后外商投资企业的注册资本和出资比例条款

　　16. 并购后外商投资企业的投资总额条款

　　17. 合同终止条款

　　在××情况下，并购双方可以终止合同。

　　18. 法律适用条款

　　纠纷发生后适用中华人民共和国法律解决。

　　19. 定义条款

　　20. 争议解决条款

　　争议由中国国际贸易仲裁委员会仲裁。

　　(三)附件主要包括:

　　财务审计报告;

　　资产评估报告;

　　土地使用权转让协议;

　　政府批准文件;

　　财产清单;

　　职工安置方案;

　　会议纪要;

　　谈判笔录;

　　甲方:

　　法定代表人(或授权代表) 签字

　　乙方:

　　法定代表人(或授权代表) 签字

　　签订日期: 年月日

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