银行项目资产评估报告
深圳发展银行股份有限公司：
中联资产评估有限公司接受贵方委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益现值法、市场比较法，按照必要的评估程序，就深圳发展银行股份有限公司拟与平安银行股份有限公司整合之经济行为所涉及的平安银行股份有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
（一）委托方概况
委托方：深圳发展银行股份有限公司
公司名称：深圳发展银行股份有限公司（以下简称：“深发展”）
法定代表人：肖遂宁
注册地址：广东省深圳市深南中路5047 号深圳发展银行大厦
注册资本：人民币348，501 万元
经济性质：股份有限公司（中国A 股上市公司，代码000001。SZ ）
营业执照注册号： 440301103098545
经营范围：经批准的商业银行业务。
（1 ）历史沿革
深发展系在对中华人民共和国深圳经济特区内原6 家农村信用社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。1987 年 5 月 10 日以自由认购的形式首次向社会公开发售人民币普通股，于 1987 年 12 月 22
日正式设立。1991 年4 月3 日，深发展在深圳证券交易所上市，股票代码为000001。
深发展经中国银行业监督管理委员会批准领有 00000028 号金融许可证，机构编码为B0014H144030001。
（2 ）产权、经营管理架构
截止评估基准日，深发展在上海、深圳、北京、广州、杭州、南京、大连、天津、宁波、温州、济南、佛山、重庆、成都、青岛、武汉、珠海、昆明、海口和义乌设立了二十家分行，303 家营业网点。
（二）被评估单位概况
公司名称：平安银行股份有限公司（平安银行）
公司地址：深圳市福田区深南中路 1099 号平安银行大厦半地下室、
1、2、4—17、21—22 层
法定代表人：孙建一
注册资本：人民币862，282。4478 万元
经济性质：非上市股份有限公司
营业执照注册号：440301103256945
（1 ）简介
截至评估基准日，平安银行实收资本为 8，622，824，478 元人民币，前十大股东名称、持股数和持股比例如下：
表2—1 前十大股东名称、持股数和持股比例
序号 投 资 者 名 称 持股数 持股比例
1 中国平安保险（集团）股份有限公司 7，825，181，106 90。75%
2 三亚盈湾旅业有限公司 46，195，838 0。54%
3 深圳市众业经济发展中心 42，215，298 0。49%
4 深圳金融界老干部联谊会 40，925，494 0。47%
5 深圳市教育发展基金会 33，703，506 0。39%
6 深圳市深大通信股份有限公司 30，000，000 0。35%
7 深圳市上步实业股份有限公司 17，285，131 0。20%
8 深圳景汇实业公司 17，077，840 0。20%
9 深圳市千泰安投资发展有限公司 14，149，767 0。16%
10 深圳市家乐实业发展公司 13，364，310 0。15%
合计 8，080，098，290 93。71%
（2 ）经营范围
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务。
外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;结汇、售汇;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;自营和代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证服务。
经监管机构和国家外汇管理部门批准的其他业务。
（3 ）资产、财务及经营状况
截止评估基准日2010 年6 月30 日，平安银行资产总额为23，061，959
万元，负债总额 21，529，049 万元，净资产额为 1，532，909 万元，上半年实现营业收入289，232 万元，净利润91，216 万元。平安银行近3 年及基准日资产、财务状况如下表：
表2 平安银行资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2010 年6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
总资产 23，061，959 22，068，132 14，592，319 14，161，938
负债 21，529，049 20，636，630 13，728，198 13，535，131
净资产 1，532，909 1，431，502 864，121 626，807
项目 2010 上半年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 289，232 428，155 389，307 358，282
利润总额 117，672 137，893 160，934 218，687
净利润 91，216 110，510 163，603 158，397
安永华明会计师 安永华明会计师事 安永华明会计师事 安永华明会计师审计机构
事务所 务所 务所 事务所
（三）委托方与被评估单位之间的关系
深发展2010 年6 月完成向平安寿险非公开发行379，580，000 股股份后，中国平安保险（集团）股份有限公司及其子公司平安寿险合计持有深发展 29。99%的股份，是深发展的第一大股东;同时中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安银行7，825，181，106 股股份，约占平安银行总股本的90。75%，是平安银行的控股股东。
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安” ）于 1988
年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。公司为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为2318 和601318。
中国平安拥有约41。7 万名寿险销售人员及8。3 万余名正式雇员，各
级各类分支机构及营销服务部门3，800 多个。截至2009 年 12 月31 日，集团总资产为人民币9357 亿元，权益总额为人民币917 亿元。2009 年，集团实现总收入人民币 1528 亿元，净利润人民币 145 亿元。从保险业务收入来衡量，平安人寿为中国第二大寿险公司，平安产险为中国第二大产险公司。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为深发展、平安银行、中国平安保险（集团）股份有限公司、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 评估目的
根据中国银监会下发的《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》（银监复[2010]147 号文）要求，为确保同业竞争的公平性，在非公开发行完成后的 1年内深发展应与平安银行完成整合。本次评估受深发展的委托，就两行整合所涉及的平安银行的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
评估对象是平安银行的股东全部权益。评估范围为平安银行在基准
日的全部资产及相关负债，账面资产总额为23，061，959 万元，负债总额
21，529，049 万元，净资产额为 1，532，909 万元。
上述资产与负债数据摘自经安永华明会计师事务所审计的2010 年6
月 30 日的平安银行资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一） 委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为发放垫款和贷款、金融工具、固定资产、抵债资产、无形资产。
（二） 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报评估的范围内的无形资产为交易系统和各种办公软件，目前使用正常。
（三） 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本项目的评估工作均由中联资产评估有限公司完成。
四、 价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估的基准日是2010 年6 月30 日。
此基准日是委托方在综合考虑被经济行为完成时间、评估单位的资产规模、工作量大小、合规性等因素的基础上确定的。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一） 经济行为依据
深发展与平安银行整合的相关文件。
（二） 法律法规依据
1、 参照《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54 号，
2009 年3 月 17 日）;
2、 参照《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47 号，2007 年 10 月 12 日）;
3、 《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）;
4、 《中华人民共和国担保法》（1995 年 6 月 30 日第八届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过）;
5、 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）;
6、 《中华人民共和国城市房地产管理法》;
7、 参照《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令，1991 年）;
8、 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号，2008 年）
9、 最高人民法院印发《关于审理涉及金融不良债权转让审理工作座谈会纪要》的通知（法发[2009]19 号）;
10、 建设部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关于规范与银行信贷业务相关的房地产抵押估价管理有关问题的通知》（建住房[2006]8 号）;
11、 最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释（法释〔2000 〕44 号）;
12、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。