撤销权答辩状

撤销权答辩状

　　撤销权答辩状，撤销权，是指因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产或债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为，下面是小编带来的撤销权答辩状，欢迎参考!

　　撤销权答辩状【1】

　　(2014)TL商初字第 号

　　答辩人：AG，男，19 年 月 日出生，汉族

　　住：T州市L桥区J镇F村花园新村3幢1单元201室

　　联系电话：

　　被答辩人：T州银行股份有限公司

　　住址：T州市L桥区 大道92号

　　法定代表人：

　　同案被告： A ，女，19 年 月 日出生，汉族

　　住：T州市L桥区J镇(具体不详)

　　同案被告：R，男，19 年 月 日出生，汉族

　　住：T州市L桥区J镇F村花园新村3幢1单元201室

　　答 辩 请 求

　　依法驳回被答辩人T州银行股份有限公司的诉讼请求。

　　事 实 和 理 由

　　早在200 年 月 日，答辩人AG与同案被告A 办理离婚登记手续时，已经在所提交的《离婚协议书》上明确约定：涉案标的物即坐落在T州市L桥区J镇F村花园新村3幢1单元201室的房地产权归属同案被告 R 所有。

　　而且，就是根据该份《离婚协议书》，答辩人在领取T州市L桥区婚姻登记处所颁发的《离婚证》之后，答辩人AG与同案被告A已经将涉案的房地产实际交付给同案被告R居住并管业至今。

　　2014年3月4日，答辩人AG与同案的二位被告A。

　　R，因T州市L桥房管处等职能部门的强制性要求，当时是被这一些部门的经办人员口头告知：不能根据前述《离婚协议书》上的约定办理涉案房地产的过户手续，在万不得已的情况下，根据指点，三人一起去T州市D公证处办理了涉案房地产权的《赠与协议书》的公证手续，并当场附交了前述的《离婚协议书》一份给D公证处的公证员，其实，答辩人AG当时就认为此举纯粹属于“画蛇添足”，但答辩人AG觉得很无奈，只能按照“有关部门”的要求去办妥了涉案房地产权的过户手续。

　　有鉴于此，答辩人AG认为：T州市L桥区婚姻登记处根据前述《离婚协议书》的内容核发了《离婚证》，故前述《离婚协议书》是已经被行政职能部门确认生效了的法律文书，且各方都已经据此切实履行。

　　因此，除非经过法定程序撤销，《离婚协议书》是真实合法有效的。

　　何况，T州市D公证处在对涉案的法律文书即(2014)ZT商证民字第318号《公证书》及其相关的内容事项，作合法性审查时，也将前述《离婚协议书》作为有效证据收入了档案。

　　既然D公证处以此为据并进一步依法出具了另外一份也已经生效了的法律文书即《赠与协议书》，这就足以证明：前述《离婚协议书》与《赠与协议书》上的内容均系答辩人AG等涉案当事人的真实意思表示，内容并不违法，虽然表述的方式方法上有所不同，但其所要达到的本质目的是一致的，故答辩人AG等涉案当事人的该项民事法律行为完全符合我国的相关法律法规，是不可撤销的。

　　特别是，T州市L桥房管处等职能部门也根据上述二份法律文书的相应内容，依法准许了答辩人AG等涉案当事人的涉案房地产权的过户行为，并及时核发了相应的房地产权证书。

　　故该项行政行为合法有效。

　　未经司法程序宣告无效，同样不可撤销。

　　因此，答辩人AG认为：被答辩人T州银行股份有限公司的起诉实属无理无据。

　　理由是：从程序上讲，被答辩人T州银行股份有限公司的起诉漏列了相关的当事人如T州市D公证处等，针对该项实务，虽然答辩人AG曾经书面提出，依法申请追加T州市D公证处为本案共同被告，但未被贵院准许，实属遗憾。

　　从实体上讲，涉案房地产权的变更登记，实际上仅仅系答辩人AG等涉案当事人的家庭财产的析产行为而已，并不存在任何的答辩人AG规避资产的情形。

　　这可从涉案房地产权实际变更时的时间节点看得出来。

　　即远远早于答辩人AG向被答辩人T州银行股份有限公司贷款贰拾万元人民币的时间的。

　　所以，被答辩人T州银行股份有限公司的起诉书中所陈述的事实并不存在。

　　又我国《合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

　　债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”。

　　本案中，答辩人AG等涉案当事人，所办理的涉案房地产变更登记行为，既不是答辩人AG个人的无偿转让财产行为，也不是以明显不合理的低价转让财产的行为，故都没有触犯上述法律规定，故被答辩人T州银行股份有限公司的所谓的撤销权主张没有事实和法律依据。

　　综上所述，答辩人AG坚持认为：被答辩人T州银行股份有限公司的起诉不能成立，因依法予以驳回。

　　以上答辩，恳请支持，将不胜感激。

　　此致

　　T州市L桥区人民法院

　　答辩人：

　　2015年1月 日

　　撤销权答辩状【2】

　　答辩人： 厦门

　　住址：

　　本案中，原告依据合同法第74条提起债权人撤销权诉讼，诉求撤销被告 向答辩人 出让厦门 有限公司 %股权(下称“讼争股权”)的股权转让及变更行为。

　　答辩人现针对原告诉求及其举证与理由作扼要答辩如下。

　　答辩人认为，原告证据无法证明其具备行使撤销权的事实要件。

　　债权人撤销权仅在合同法第74条有作规定。

　　答辩人认为，原告证据无法证明其具备行使撤销权的事实要件，因而原告应依法承担举证不力的法律后果。

　　1、原告证据无从证明 以明显不合理的低价转让讼争股权。

　　上文已提及，原告举证证明 以 万元的价格向答辩人出让讼争股权，但是，原告证据无法体现股权转让时讼争股权的实际价值。

　　因而也就无从证明讼争股权是以明显不合理的低价转让。

　　2、不存在原告受到损害的情况。

　　答辩人了解到，对于原告据以作本案债权依据的讼争《合同》是否生效及其所指债权是否已产生等问题，正由贵院的(2012)厦民初字第 号案件进行审理。

　　债权尚未确定，则损害又从何谈起?答辩人认为，只有在生效判决确认了原告债权，且经人民法院强制执行未果时，才存在原告是否受到损害的问题。

　　3、原告证据更无从证明答辩人明知 以不合理的低价出让讼争股权对原告造成损害。

　　仅就答辩人是否明知 在同日签署了那份《合同》而言，起码需要具备这要的要件：同一时间，同一地点，相同人物。

　　即便两份《合同》在同一天签署，也不能表明是在同一时间，且两份《合同》所载的借款人分别为 与答辩人，并不重合，签署地点也不明确。

　　显然，两份《合同》根本无从证明答辩人明知 在同日签署了那份《合同》。

　　其次，行使撤销权要求受让人明知债务人以不合理低价转让财产致债权人损害，既然原告未能证明 以不合理低价出让股权，况且原告债权尚在争议之中，那么，所谓“明知”的前提都不存在。

　　综上，恳请贵院严格依法审查本案的事实，驳回原告的诉求。

　　谢谢!

　　答辩人：厦门

　　(签字、捺印)

　　日期：二0一二年七月五日

　　撤销权答辩状【3】

　　答辩人武侯区芳草地小区业主大会业主委员会就原告张静、范瑞华诉答辩人业主撤销权纠纷一案，答辩如下：

　　一、答辩人是经业主大会选举产生、并依法在成都市武侯区房管局和武侯区火车南站办事处备案的“芳草地小区”业主大会业主委员会，其产生符合国家法律法规规定，也受“芳草地小区”大多数业主支持和拥护。

　　作为业主大会的常设和办事机构，“芳草地小区”业主委员会是维护物业管理区域内全体业主在物业管理活动中合法权益的合法代表。

　　二、本案涉讼的这次选聘物业公司行为，是在武侯区房管局、火车南站办事处、桐梓林社区居委会的指导下，经业主大会书面征求业主意见的形式，并经“芳草地小区”专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主“双过半”授权同意，授权业主委员会选聘物业服务企业并与其签订物业服务合同。

　　其过程公正公开，程序合法。

　　今年6月前，在取得双过半业主授权后，业委会经反复讨论并在广泛征求广大业主意见的基础上，起草了《物业服务合同》并予以公示。

　　随即从2008年7月开始，业委会开始着手进行物业公司选聘工作。

　　尽管有不少业主早已对在小区内并不合法地承继他人物业管理的企业成都三泰物业管理有限公司(以下简称三泰公司)的服务非常不满，但是业委会仍然将三泰公司作为优先考虑的选聘对象，同三泰公司进行了长达近两个月，先后6次的合同谈判。

　　但是，三泰公司在两个关键条款：合同履约保证金和公共收益三七分成这两条上，拒不接受业主委员会提出的条件，并且单方面终止谈判。

　　业委会不得不面向社会选聘物业服务企业，先后通过与十三家物业企业接洽，并通过邀标方式，收到四家物业企业投标。

　　经业委会评比筛选，最终选定最符合标书要求的四川艾明物业管理有限责任公司。

　　经过在小区公示后，与其签订了《成都市武侯区芳草地小区物业服务合同》，程序合法、公开、有效。

　　现将这一选聘具体过程作如下介绍：

　　1、业主委员会成立后，2008年底业主委员会在《芳草地小区业主委员会工作计划和实施方案》中工作内容，就有选聘物业公司一项。

　　2、选聘物业服务企业工作开始后，考虑到本小区业主总数为844户，召集业主大会会议讨论形式不太现实。

　　按照《芳草地小区业主大会议事规则》第九条，业主大会具体会议形式由业主委员会确定的规定，2009年初，经郑重咨询武侯区房管局、火车南站办事处、桐梓林社区居委会，并在他们的指导和提供具体意见后，决定选聘物业服务企业这一重大事项的业主大会会议采用书面征求业主意见的形式。

　　同时还议定，按照《芳草地小区业主大会议事规则》第十八条第(三)款规定，由业主委员会发放征询意见表，将业主大会的议事内容书面征求业主意见。

　　随即，业主委员会于2009年3月3日，对此次业主大会形式和议题进行了公告，业主大会采取全体业主人数过半面积过半“双过半”授权业主委员会选聘物业公司的形式，并附征询意见表(样式见附件)。

　　征询意见表中第一项即为是否“同意授权业主委员会选聘物业服务企业并代表业主与选聘物业服务企业签订物业服务合同”，要求业主明确表达意见后签名确认

　　3、2009年3月20日起，由各幢各单元选出的业主代表逐户上门送达征询意见表，“芳草地小区”业主开始按幢按单元签名投票。

　　全部上门书面征求意见的工作于4月3日全部结束后，业委会于4月6日组织部分业主代表参与计票统计工作。

　　每张选票由业主、监票员、计票人签名，其选票真实有效。

　　经最后的统计确认，同意授权的总面积为83292.53平方米，占整个芳草地小区总面积124789平方米的67.25%，同意授权的总户数为558户，占整个芳草地小区总户数844户的66.113%。

　　这一计票统计结果，符合《中华人民共和国物权法》第七十六条规定，选聘和解聘物业服务企业或者其他管理人，应当经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意的规定。

　　4、2009年5月4日，业主委员会对业主大会授权表决结果予以公告，并公告书面征询意见表备查。

　　5、2009年6月5日业主委员会对《芳草地物业合同草案》进行公示并听取业主意见。

　　6、2009年6月24日公告业主代表大会表决结果，通过《成都市武侯区芳草地小区物业服务合同》及补充协议。

　　7、因为当时并不清楚，在小区内实施物业管理的成都三泰物业管理有限公司(以下简称三泰公司)，与建设单位有《前期物业管理合同》的成都武城三泰物业管理有限公司(以下简称武城三泰)是两个完全不同的法人主体，同时又考虑到，三泰公司在小区内存继物业管理，于是从2009年7月2日起，业委会首先将三泰公司作为签订物业服务合同的优先考虑对象，与之洽谈。

　　无奈三泰公司拒不接受交纳履约保证金和公共收益三七分成条款，双方未能就合同答成一致。

　　9月7日，三泰公司最后向业委会正式提出终止签订物业服务合同的谈判。

　　8、2009年9月3日，业主委员会公告，告示与三泰公司签订物业服务合同被拒的洽谈结果，通报业主委员会将进选聘新的物业公司。

　　2009年9月19日，针对部分业主听信三泰公司的谣言，不了解《物权法》、《合同法》的有关法律规定，误解业委会提出的物业服务企业签订服务合同须提供履约保证金，提出公共物业收益权应该属于全体业主的主张，业主委员会还专门发出致芳草地全体业主的公开信，再次对履约保证金和公共收益三七分成条款进行解释。

　　9、2009年10月8日，业主委员会公告13家物业服务企业的寻访情况，开始向社会物业公司的邀标工作。

　　其后，收到4家物业公司的投标，其中一家企业的标书送达时间超过揭标时间作废外，有效标书共三家。

　　10、经评标并听取业主和业主代表意见后，业委会投票确定四川艾明物业管理有限公司中标，并于2009年10月17日，业主委员会根据《物业管理条例》有关规定，代表与四川艾明物业管理有限公司签订《成都市武侯区芳草地小区物业服务合同》，并于2009年10月18日公告选聘结果并上报武侯区房管局、火车南站办事处、桐梓林社区居委会。

　　11、2009年10月21日和2009年10月29日分两次公告后，业主委员会根据合同，向四川艾明物业管理有限责任公司发出入场通知书，同时向三泰公司发出撤离通知书和现场交接验收通知。

　　以上，即是芳草地小区业主大会业主委员会选聘物业服务企业的整个过程。

　　整个过程公开公正，且不违反任何法律禁止规定，符合法《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合同法》国务院《物业管理条例》和《成都市物业管理条例》等相关法律法规的有关规定，符合《芳草地小区业主大会议事规则》和《芳草地小区业主委员会工作规则》的规定，程序合法，合同有效。

　　三、原告诉称，答辩人“在选聘物业服务机构的过程中，违反《芳草地小区业主大会议事规则》、《物业管理条例》及《成都市物业管理条例》的规定，在未召开业主大会和未取得业主合法授权的情况下，违背广大业主意愿，擅自与四川艾明物业管理公司签订《物业管理合同》。”

　　原告以如此理由挑起诉讼，实则是对业主大会和业主大会会议这两个基本概念，以及对业主大会会议的形式有重大误解所致。

　　首先，业主大会是一种组织形式，而非原告理解的“召开大会”的一种行为方式;其次，业主大会会议有两种形式，即《物业管理条例》第十二条规定的“业主大会会议可以采取集体讨论，也可以用书面征求意见的形式”。

　　而原告认为自己没有参加过集体讨论形式的会议，就轻率指责“没有召开业主大会”，实则是对业主大会会议及其形式的片面理解和误解。

　　芳草地小区是一个业主844户的小区。

　　选聘物业服务企业这一事关广大业主利益、应由业主共同决定的事项，如果采用召开有全体业主参加的集体讨论形式的业主大会会议，显然不现实也很难到达法定的人数，因此，业委会结合芳草地小区的实际情况，并依据《芳草地小区业主大会议事规则》以及相关法律法规的规定，决定采取书面征求意见的形式召开业主大会，决定并由此取得业主授权进行物业服务企业选聘工作，毫无过错，也符合法律规定，因此程序合法，结果有效。

　　需要指出的一个基本事实是，原告之前对于业委会的公告，上门发放征询意见表，征集意见和签名表达业主是否授权选聘一事，并未向业委会提出过任何意见，仅是在选聘结果公布后持有异议，实则是因为业委会根据广大业主意愿和三泰公司拒绝，没有与三泰公司签署物业服务合同这一结果。

　　四、原告又诉称，业委会选聘物业服务企业并签订合同“未取得业主合法授权”“违背广大业主意愿”。

　　事实并非如此。

　　是否取得法定的“建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数”的业主授权，这可以从答辩人向法庭提供的证据即可得知。

　　至于有极个别业主，看到有人在三泰公司支持和怂恿下，在小区内铺天盖地贴出大小字报，对业委会成员造谣中伤、诽谤诬蔑，声称签订合同缴纳保证金和公共物业收益三七分成是业委会想将其“独吞私分”，而又不清楚事实真相，又看到三泰公司多次动用保安采取暴力威胁、声称断电断水这些类似社会暴力手段后，害怕受到报复牵连，提出反悔，称当初签字授权给业委会选聘并与物业服务企业签订合同，是因为不知情。

　　这一抗辩理由，完全没有法律依据和不足以抵抗书面授权的合法性和有效性。

　　至于业委会实施新物业服务企业选聘并与选聘物业服务企业签订物业服务合同的授权是否合法有效，这也是不容置疑的。

　　芳草地小区采用书面征求意见形式的业主大会会议，一旦经全体业主人数过半面积过半“双过半”的授权表决，业主委员会与选聘的物业公司签订物业服务合同，是其当然的责任，完全符合《物业管理条例》第三十五条“业主委员会应当与业主大会选聘的物业服务企业订立书面的物业服务合同”的规定。

　　与《成都市物业管理条例》第七十四条“业主大会选聘物业服务企业或者其他管理人前，应当召开业主大会会议，对选聘方式、具体实施者、物业服务合同的主要内容等进行表决”的规定也不矛盾。

　　依据《中华人民共和国民法通则》第六十三条“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。

　　代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。

　　被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”的规定，只要这一授权签署是业主本人真实意思的表达，芳草地小区业主委员会完全可以获得这样的授权。

　　答辩人向法庭提交的证据表明，书面征求意见这一业主大会会议形式的征询意见表，上面清楚地列出了授权事项。

　　业主阅读并签署后，即是其真实意思的表达。

　　本案涉讼纠纷所诉的行为和决定，完全符合这些法律法规的规定，程序和实体均合法有效。

　　五、本案的起因，完全是因为现在小区内非法行使物业管理的三泰公司为了其自身利益故意挑起。

　　三泰公司从业主大会筹备时开始，就对业主大会和业主委员会有强烈抵触和不满，并唆使小区内部分不交纳物业管理费和以极低租金租用小区内公共物业部分的房产从事商业经营的“特殊业主”出面对抗干扰，采取由保安带领少数业主上门威胁、殴打筹备组成员的社会暴力形式，或在小区内张贴以造谣、诽谤和人身攻击为内容的大小字报的形式，干扰业主大会和业主大会业主委员会的成立。

　　业主大会成立后，从选聘物业公司工作开始，三泰公司又对选聘工作强烈不满，每次业主委员会的公告贴出后不久，都被三泰公司指使其保安、清洁人员等工作人员予以撕毁、覆盖，所以完全不排除有业主不知道公告详细内容的情形发生。

　　但是，原告声称不知情，则是彻头彻尾的谎言。

　　本案原告之一的范瑞华，就曾是业主大会筹备组成员，系已辞职的原业主委员会副主任余恩沛的妻子。

　　她也曾在宣传动员业主参与业主大会成立过程中，遭受那些“特殊业主”的污辱谩骂，甚至差点被打，这在小区也是众所周知的事实。

　　仅仅由于其丈夫与业委会个别成员的私人恩怨，在辞去业委会副主任职务退出业委会后，从当初动员业主赶走服务不称职的三泰公司，转而力挺过去反对的三泰公司，并不惜挑起诉讼，迫使业委会不得不增加开支支付诉讼费用，实则是对广大业主利益的损害。

　　六、还需要在此指出的是，挑起事端，导致芳草地小区业主之间相斗，危害小区乃至整个社区社会稳定的根源，实则是因为三泰公司目前在芳草地小区的非法物业服务所致。

　　三泰公司目前在本小区内所施行的物业服务管理是不合法的，没有签订任何物业管理合同。

　　既不符合国务院《物业管理条例》第21条的“在业主、业主大会选聘物业服务企业之前，建设单位选聘物业服务企业的，应当签订书面的前期物业服务合同”这一条款的规定，也从未与任何形式的业主大会业主委员会签订任何物业服务合同。

　　本小区前期物业管理企业成都武城三泰物业管理有限公司于2004年初退出芳草地小区物业管理后，当年注册成立的成都三泰物业管理有限公司从其手中非法承继的芳草地小区物业管理行为，不论是否与前期物业管理企业之间有何约定，但也违反了《物业管理条例》第40条，“物业服务企业可以将物业管理区域内的专项服务业务委托给专业性服务企业，但不得将该区域内的全部物业管理一并委托给他人”的规定，侵害了全体业主的合法权益。

　　本业委会已向贵院起诉并被贵院立案受理(武侯民初字第4800号)，要求成都三泰物业管理有限公司撤离小区。

　　七、原告不仅在庭上诉称，也在小区内张贴大小字报，采用造谣诬蔑的手段，号称代表“广大业主利益”“真实意愿”。

　　然而对业主委员会提出的任何愿意进入芳草地小区提供物业服务的企业，必须在签订合同后提供履约保证金，必须将公共物业收益向全体业主公示，并与全体业主进行三七分成的条款，倍加攻击。

　　不知是由于对公共物业及其收益权属的法律规定不懂，还是出于何种目的。

　　但是，以此作为在小区内呼应三泰公司，致使三泰公司继续管理小区，并攻击业委会为全体业主维权的合理合法的主张，实则才是最大程度地侵害了芳草地广大业主的合法权益。

　　尊敬的审判长，成都芳草地的业主以及业主大会业主委员会面临的困境，也正是全国几乎所有居住小区业主们所面对的严峻现实：购房时没有选择余地的前期物业管理该何时结束?业主们何时能够行使自己的民主权利，选聘自己称心的物业服务?选聘新物业，该有怎样的具体程序?作为小区住户和业主，学习在法律框架下行使自己民主权利的同时，又学会尊重不同意见的表达，学会少数服从多数这样一个基本的民主原则?

　　我们也看到，近年来，成都市因为业主和物业服务企业之间矛盾，引发出不少事件，有的甚至造成治安问题，形成危害社会稳定的隐患。

　　这一状况，在我们武侯区尤其突出。

　　一些物业服务企业不是将业主利益和为业主服务放在首位，从而在服务中获得正当的商业利润，而是利用自己的强势地位和经济实力，以及自己在小区进行物业管理的有利条件，欺骗、蒙蔽、怂恿甚至收买少数不交纳物管费，或以极低廉价格租用本属全体业主共有的公共物业经商，从而获得不正当利益的极少数业主，为其违法行为进行辩护，或是利用业委会这一新生事物，其成员在工作中出现的一些并不违法国家法律禁止性规定的细微失误，挑动业主之间、少数业主和业委会之间的矛盾和冲突，利用这些不稳定因素，赖在小区不离开，阻扰新物业管理企业入场，以便自己继续侵吞业主公共物业收益。

　　这是国家法律所不允许的行为，也是与党中央提出的构建民主法治、公平正义、诚信友爱、充满活力、安定有序的和谐社会的战略目标背道而驰。

　　本小区新旧物管更换以及由此诱发的这一案件，已被省、市新闻媒体广泛报道，具有重大的社会意义和反响。

　　因此，芳草地小区两位业主诉业委会一案，不是一个小事，不仅维系每一个小区业主的切身利益，也维系着社会稳定，构建和谐社会这样的全局利益。

　　综上所述，请法院遵循合法、公平、公正的原则，结合本案事实和法律依据，驳回原告的全部诉讼请求，并判令原告承担本案及答辩人不得不为此支出的全部诉讼费用。

　　此 致

　　成都市武侯区人民法院

　　答辩人：成都市武侯区芳草地小区业主大会业主委员会

　　2009年12月8日

【撤销权答辩状】相关文章：

撤销权案答辩状10-26

撤销权民事起诉状10-21

优秀的答辩状范文：离婚答辩状06-04

答辩状须知08-22

违约答辩状10-09

退婚答辩状10-09

赔偿答辩状10-09

房屋答辩状10-09

申诉答辩状10-09

抗诉答辩状10-09