行政诉讼答辩状怎么写

答辩状 时间:2019-12-02 我要投稿

  行政答辩状的内容和制作方法

  它由首部、正文和尾部三部分组成。

  1.首部。包括标题、答辩人的基本情况、案由。无须写被答辩人,答辩人基本情况的写法与行政起诉状相同。

  2.正文。包括答辩理由和答辩意见。答辩状是对起诉状的诉讼请求、事实和理由予以答复。行政机关作出影响公民、法人和其他组织权益的具体行政行为时,一定要在掌握充足证据和正确适用法律的基础上作出。根据《行政诉讼法》的规定,被告对作出的具体行政行为负有举证责任。如果行政机关在规定的期限内不提供或不能提供作出具体行政行为的证据和依据的规范性文件,被诉行政机关就要承担败诉的法律后果。因此,作为被告应当向法院提供作出该具体行政行为的事实根据及法律、法规依据。

  (1)事实根据。行政机关作出具体行政行为,总是要依据一定的案件事实。如果原告叙述的案情事实与客观事实不符,答辩人应当予以指出,并予以纠正,以澄清事实。在写法上,主要是列举确实、充分的证据,阐明事实真相,用以推翻原告的不实之词。

  (2)法律法规依据如果原告指出行政机关作出的具体行政行为违反法律、法规或超越职权、,或是违反法定程序等,答辩人就应针对原告起诉的论点,运用法律、法规说明其作出的具体行政行为是正确的。写答辩理由,主要采取反驳的方法,目的在于使对方败诉,让法院接受自己的意见和主张。因此,进行辩驳时必须尊重客观事实,提出证据,根据法律做到有理有据合法。

  (3)答辩意见。在正文的最后一段,应写明答辩主张。一般包括以下四种:一是要求人民法院驳回原告的起诉;二是要求人民法院维持具体行政行为;三是要求人民法院对具体行政行为部分撤销;四是向人民法院表示愿意重新作出具体行政行为。

  3.尾部。包括文书致送的人民法院名称、答辩人签名或盖章、答辩日期。附项写明答辩状的副本份数、证据件数。

  例文

  行政诉讼答辩状

  答辩人:XX市工商行政管理局

  住 所:xx市致民东路6号

  法定代表人:XXX 局长

  委托代理人:XXX 职务 XX市工商行政管理局干部

  就王德明公司(以下简称原告)诉我局行政登记一案,答辩如下:

  一、原告所诉公司股东变更登记的基本情况

  xxx年5月11日,xx人民百货连锁有限公司(以下简称人百公司)变更资料齐备后,向我局提出了变更公司股东变更登记申请,并提交了以下材料:公司变更登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明、人百公司xxx年临时股东会会议决议、授权王文华主持xxx年3月31日股东会的授权委托书、授权王文华代表本公司行使股东的表决权的授权委托书、授权顾勇及周喆人代表原告参加人百公司股东会的授权委托书、新股东的主体资格证明、股权转让合同、股东出资情况表、章程修正案、通知原告关于召开人百公司xxx年临时股东会的通知2份及临时股东会的议案、关于将所持有的人百公司75%股权及相应债权与持有的重庆迪康百货有限公司5%股权及相应债权整体转让的通知(以下简称《通知》)、情况说明2份、国内特快专递邮件详情单复印件1份、公证书、公司执照复印件等相关资料。我局工作人员依据《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业登记程序规定》及国家工商总局《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》(工商企字[xxx]第199号,以下简称《国家工商总局199号文件》)的规定,对该公司变更登记申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行了审查。经审查,我局认为:该公司提交的变更登记申请材料齐全、符合法定形式,根据《公司登记管理条例》第五十四条的规定,于当日做出了准予变更登记的决定。

  二、人百公司的股东变更登记申请并未超过法定期限

  依据《公司法》第七十二条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”和《国家工商总局199号文件》中(二)公司变更登记提交材料规范[10]股东变更登记提交材料规范之4款“有限责任公司提交股东会决议(由全体股东签署,股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的,应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见,其他股东未答复的,须提交拟转让股东的说明。”的规定,人百公司的股东变更登记的申请材料是符合《公司法》及《国家工商总局199号文件》的相关要求的。

  人百公司提交的申请材料中表明,原告在人百公司召开的股东会上并没有表明意见,签于此,人百公司的股东xx人民商场(集团)股份有限公司(以下简称人民商场)依照《公司法》第七十二条及《国家工商总局199号文件》中(二)公司变更登记提交材料规范[10]股东变更登记提交材料规范之4的要求履行了通知义务,充分维护了原告的股东权益。人民商场在给原告的《通知》中叙明,原告应在xxx年5月10日前就有关转让事宜做出答复,否则视为同意。我们认为人百公司的上述股权转让协议的生效时间为xxx年5月11日,所以其申请变更登记的时间并没有违反《公司登记管理条例》第三十五条的规定。

  因此,原告认为我局“违反了《公司登记管理条例》关于公司申请变更登记法定期限”的主张是不成立的。

  三、我局对人百公司的股东变更登记尽到了审查义务,登记程序合法。

  根据《公司登记管理条例》第二十七条“公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交下列文件:(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的,还应当向公司登记机关提交有关批准文件。” 与《国家工商总局199号文件》中(二)公司变更登记提交材料规范[10]股东变更登记提交材料规范第之7:“公司章程修正案(由公司法定代表人签署)。”的规定及该公司章程第十一章第六十七条的约定,人百公司的申请材料齐全、符合法定形式,我局尽到了审查义务。

  我局根据《公司登记管理条例》第五十二条、第五十四条的规定,按程序进行受理、核准人百公司的股东变更登记,程序合法。

  综上所述,人百公司的股东变更申请材料齐全、符合法定形式,我局受理、核准其股东变更登记的行政许可行为事实清楚、证据充分、适用法律准确、内容适当、程序合法,请求法院维持我局作出的人百公司股东变更登记具体行政行为。

  此致

  xx市XX区人民法院

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