有限责任公司股东权益该如何处置

学习方法 时间:2017-06-19 我要投稿

  有限责任公司自然人股东离婚/死亡,股东权益该如何处置?一旦自然人股东发生离婚或死亡的现象,其股东身份及相应的财产权益将何去何从?

  自然人股东离婚时:

  《公司法》对股份转让有严格规定,《婚姻法》相应地对此也规定严格。

  《公司法》第七十一条:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

  股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

  其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

  两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”

权益该如何处置

  《婚姻法》解释二第十六条:“人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:

  (一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;

  (二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。

  过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。

  用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”

  依照以上规定,用夫妻共同财产以一方名义对有限责任公司出资,离婚时,夫妻共同财产中的有限责任公司股权的分割和转让需要征得其他过半数股东同意,其他过半数股东同意的,另一方可以取得股东资格;其他过半数股东不同意转让的,不同意的股东可以行使优先购买权,既不同意转让又不行使优先购买权的,视为同意转让,另一方取得股东资格。

  自然人股东死亡时:

  《中华人民共和国公司法》第七十六条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”本法条是关于有限责任公司自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格的规定。

  根据这一规定,股权同自然人的财产一样,在自然人死亡的情况下,可以合法继承。

  但不能不看到,有限责任公司不仅仅是合资公司,还具有人合性的特点。

  股东之间的关系忽视不得,股东退出或死亡都关系到其他股东的利益。

  因此,自然人股东死亡后,股权作为一种财产权利,由其继承人继承是天经地义,但我们注意到,本法条所涉及到的股东资格在更大程度上属于股东身份权的范畴。

  通常,民事主体只有具备股东资格或者股东身份之后,才享有公司股东的权利。

  而是否接受该继承人成为公司股东也关系到公司和其他股东的利益。

  所以,新《公司法》明确规定,是否允许股东资格继承,要遵循公司章程的规定。

  如果公司章程不允许股东资格继承,自然人股东死亡后,其股权由公司或其他股东以合理价格收购,则继承人就不能成为公司股东,只能将继承的股权转让。

  相关案例

  章程没有特别约定,自然人股东的资格可以被继承吗?

  基本案情

  宣武炊机公司成立于1980年5月1日;注册资本90万元人民币,共有股东8人,其中徐长林出资额为38.3万元(货币出资),为第一大股东。

  徐长林于2014年8月1日死亡,就上述股权未留有遗嘱。

  徐长林与李英俊系夫妻关系,于1979年4月28日登记结婚,二人生育一女,为本案原告徐佳。

  徐长林之父徐振恒,先于徐长林死亡。

  徐长林之母金秀荣、徐长林之妻李英俊声明放弃徐长林股权的继承权。

  宣武炊机公司章程没有股权继承的相关约定。

  现徐佳和杨英俊提起本诉,请求确认股东资格。

  法院认为

  《公司法》第七十五条规定:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

  据此,通常情况下,股东资格可以继承。

  继承人只需要证明其为被继承人的合法继承人,而被继承人是公司股东即可。

  其他股东只有证明公司章程有排除或限制继承发生时新股东的加入,继承人方不能自动取得股东资格。

  本案中,宣武炊机公司并未就公司章程另有规定做出抗辩,法院对公司章程审查后,该公司章程不存在排除或限制股权继承的相关规定。

  因此,其股东资格可以由其合法继承人继承。

  根据《继承法》第二十六条规定,夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产,除有约定的以外,如果分割遗产,应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有,其余的为被继承人的遗产。

  因此,徐长林持有的宣武炊机公司38.3万元的股份中的一半,应当归其配偶李英俊所有,剩余一半为徐长林遗产。

  根据《继承法》的规定,徐长林的第一顺位继承人为徐长林之配偶、父母、子女。

  因徐长林之父先于徐长林死亡,徐长林之母金秀荣、之妻李英俊放弃继承权,因此,徐长林之继承人为徐佳。

  徐长林所持有的宣武炊机公司38.3万元的股份的一半应当由徐佳继承。

  法院判决

  确认徐佳、李英俊为北京市宣武炊事食品机械有限公司的股东,各享有北京市宣武炊事食品机械有限公司对应出资额为十九万一千伍百元的股权。

  实务分析

  有限责任公司具有人合性、资合性双重特征,且通常认为人合性特征更为明显,股东间的相互了解、信任是合作的基础。

  公司法基于维护继承人的合法权益而没有禁止股东资格继承,把自主权交给公司,由章程约定。

  很多公司没有重视章程的重要性,没有约定自然人股东资格的继承问题。

  继承条件成就时,一个甚至几个继承人就成了公司的新股东。

  公司股东人数增加,公司人合性遭到破坏。

  容易出现的问题有,一是新股东与其他股东缺乏信任基础,合作可能会受到影响;二是继承人数可能众多,容易造成股权结构分散,公司治理更加复杂化;三是如果有“外籍”继承人,可能会引起公司性质的变更。

  这些问题都将严重影响公司的正常经营,甚至会出现公司僵局,损害股东、公司和债权人的利益。

  基于以上问题,建议公司设立时,在公司章程里进行约定,自然人股东死亡的,继承人只可继承股东利益,而不能继承股东资格。

  股权经评估后,由公司回购或者由其他股东收购,所得价款由继承人继承。

  法律依据

  《中华人民共和国继承法》第十条:遗产按照下列顺序继承:

  第一顺序:配偶、父母、子女;

  第二顺序:兄弟姐妹、祖父母、外祖父母;

  继承开始后,由第一顺序继承人继承,第二顺序继承人不继承。

  没有第一顺序继承人继承的,由第二顺序继承人继承。

  第二十六条:夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产,除有约定的以外,如果分割遗产,应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有,其余的为被继承人的遗产。

  遗产在家庭共有财产之中的,遗产分割时,应当先分出他人的财产。

  《公司法》第七十五条:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

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