精选设计方案范文锦集五篇
为了确保工作或事情能有条不紊地开展，常常需要预先制定方案，方案是从目的、要求、方式、方法、进度等都部署具体、周密，并有很强可操作性的计划。方案的格式和要求是什么样的呢？以下是小编整理的设计方案5篇，希望对大家有所帮助。
设计方案 篇1
一、 选题背景：
社会主义核心价值观是当前全国弘扬的一个重要主题。对于中学生来说，“讲文明，懂礼仪”是贯彻这一主题的具体内容之一，如何让学生在世界观、人生观、价值观的形成阶段，学会处理与他人的关系、有公德意识，是当前校园的一个重要的德育主题。
二、 班会目的：
1、 认知目的：增强学生文明懂礼的意识，引导学生从认知到讲文明是个人素质的一种表现，是实现个人与社会和谐统一的一种方式。
2、 行为目的：启示学生对各种不文明的现象要有明确的是非判断，能自觉养成各种文明的行为习惯。
3、 情感态度目的：让学生切身体会文明素养，立志当文明之人。
三、 班会准备：
1、 准备卡片，推选文明之星；准备便利贴，张贴班级文明之树。
2、 搜集讲文明，懂礼仪的相关视频。
班会过程：
一、 热身活动：按指令做动作
1、老师宣布活动规则：
活动规则：1、指令中有“请”字时，按照指令做动作。
2、指令中没有“请”字时，不要做任何动作。
2、进行游戏
（请站起来，请坐下，拍三次手掌，请与同桌握手，坐下、、、老师请在游戏在出现的小错误的学生讲原因。）
老师：一个个简单的“请”有着巨大的魔力，这个“请”其实就是文明的象征。
二、 反观生活，关注文明细节
1、 小组分享自己在生活中遇到的不文明行为或现象，总结什么行 为是文明的体现。
2、 观看视频，思考：这个视频反映了什么问题。
老师：个人的文明礼仪看似只关乎个人，对社会和世界的作用微乎其微，可不知，“个人文明礼仪一小步吗，国家民族素质一大步”
三、 推选你心中的班级“文明之星”，树立文明榜样
1、 在我们的身边，就有这样一些人，他们用文明的举动感染着我们，塑造了七一班良好的形象，请推选班级中让你感动的文明之星，并与大家分享他（她）让你感动的行为习惯吧。
2、 学生现场推选文明之星
老师：文明就如一面镜子，你尊重他人，礼待他人，他人也自然会向你投去友好的目光。
四、 立文明宣言，种文明之树。
同学写下自己要改善的一项文明行为，并签署姓名。张贴到班级的“文明之树”上，班级中各位同学互相监督。
总结：一片树叶，一个果实是不起眼的吗，但千千万万的树叶和果实汇集起来，将凝成一股强大的力量，描绘出一幅震撼人心的画面。我们的文明的一举一动，虽然看似不起眼，却能妆点我们的生活和世界。
教学反思：
本次班会课是本学期最成功的一次班会课。我想原因有：一是在开班会之前做了充分的准备。二是本次的班会课的游戏活动、视频的感染、贴近学生，树立学生身边的榜样。
反思做得较好的地方是：
游戏的引入：班会一开始，同学们听到玩游戏时，大家都兴高采烈。听到游戏规则时，更让大家觉得容易完成。可是当学生玩起了就觉得不那么简单了。当我说：“请起立。”全体同学们都站起来了，而我说：“坐下”几乎所有的同学都坐下了。当同学看到我笑了，才意识到我讲的话中没有“请”字。我马上问了没有坐下的宋芝莹同学。“为什么你没有坐下？”她说老师没有说“请”这时同学们才意识到这个“请”字的'魔力。在继续玩了两轮的游戏后，我引出了文明这一班会主题，“请”就是文明的象征。以游戏引入主题，学生既轻松，又容易接受班会主题。
与学生对话，以学生所经历的的事与悟去感染他人；树立学生身边的榜样，激励学生。在班会第二环节反观生活，关注文明细节中，同学们讲述着自己遇到的不文明行为或现象。让同学和我印象深刻是林风萍同学讲述了一位客人来做客，抽烟，烟灰弹得到处都是，家中充满了一股难闻的烟味，让人很不舒服。这让我想起了一位经常来我家做客的好烟朋友，也发生着这样的一幕，我也不好意思说他什么。家中没人吸烟，我没备着烟灰缸，只是每次他来都准备垃圾桶给他。在多次之后，他终于意识到，每次来都少抽烟了。我把这件事和同学们一起分享了。而陈浩东同学更是和我们分享了班中某一同学在路边小便的事情。这些我们经历的看似很小，却又和我们生活息息相关的。这些事例、这些经历让同学们都有所感触。我相信，尤其是那位在路边小便的同学，这次班会更是让意识到文明的重要性。在推选班级“文明之星”，学生讲述着让他们感动的文明行为或事情。以学生身边的人或事去感染他人。
视频的宣传效应：一节班会课，有了视频的点缀，更能显示班会的效果。这次选择的第一个视频是央视的一则关于国人外出旅游的宣传片。第二个视频是泰国亚航：中国乘客侮辱空姐，导致航班返航事件。通过视频，让学生心中有：“走出班门，代表了七一班形象，走出校门，代表着育才形象，走出国门，代表着中国人的形象。”的意识，从自己做起。
反思该节班会课不足之处是由于时间关系，在最后的一环节文明之树没有完成。如果能完成，应该能体现主题班会的后续影响。
设计方案 篇2
【教学设想】
“诵读”规律是以字面认读为开端，以文意阅读为深入，情感注入是关键，审美评价是创新。据此，设计以下教学方案：音读→意读→情读→美读。读中理解课文，读中体会诗歌语感。
【教学重点】
“音读→意读→情读→美读”《氓》。
【课时】
二课时。
【教学设计】
一、开门见山，激情导入
中国是一个“诗歌大国”。诗歌，也是我国文学发展过程中产生得最早的文学样式之一，春秋时代编成的《诗经》，是我国上古社会五百多年漫长历史的真实写照。今天我们一起来学习《诗经·卫风·氓》。(板书)
二、检测预习，巩固知识(2分钟)
过渡：上一节课同学们通过查找资料，分成研究小组，相互交流了有关《诗经》的资料，借助工具书及文下注释，扫除了文字障碍，并有同学将课文注释按照“课文相关资料”、“古文化积累资料”、“重要词语资料”等类别进行了分类整理，大家参照注释疏通了课文《诗经》三首的大意，大多同学们争相发言，兴趣盎然，激情正浓。三、学生“音读”《卫风·氓》
过渡：正如上节课同学们所说：《诗经》中民歌是古代劳动人民触物感怀、随口唱出的歌，日常生活的内容，里巷歌谣的自然韵律，因物赋形，因情成咏，不假雕琢，因而其语言具有生动、准确、朴素、自然而富有韵律美的特点。古人读诗谓之“吟”、谓之“咏”，今天我们通过“音读→意读→情读→美读”(板书)的方法来品读《卫风·氓》。
三、学生“音读”《卫风·氓》
1、教师明确“音读”要领：
“音读”(板书)：
要求读准字音，读顺语句，读出词与词的关键，读出句与句间的自然连接。如停顿：句间的停顿要根据不同的标点来确定停顿时间，逗号稍短促，句号稍拖长。章节之间要比句间停顿更长些。而句内停顿，有时是自然停顿，有时音节停顿，有时情感停顿，有时又需要意义停顿，要根据不同内容来确定。诵读技巧：音读，字准句清，音正腔圆，语调调控得体。
下面结合第一节诗就句与句间的自然连接略作说明：
(句间的连接是根据句子的大意确定的。)
氓之蚩蚩，(促接)抱布贸丝。(转接)匪来贸丝，(缓接)来即我谋。(拖长接)送子涉淇，(平接)至于顿丘。(舒缓接)匪我愆期，(怨情接)子无良媒。(劝解接)将子无怒，(促接)秋以为期。
2、学生尝试“音读”《卫风·氓》，教师相机点拨。
出示胶片：
1、给字词注音：
2、解释加点字：
3、归纳通假字：
4、总结多义字：
3、学生互听互读，，把握“音读”要领。
教师提示：
⑴ 注意不认识的字要利用工具书查对。
⑵ 注意古今读音不同的字。
⑶ 注意音近字不要混淆。
⑷ 注意通假字的读音。
四、学生“意读”《卫风·氓》
1、介绍“意读”要领与要求：
“意读”(板书)：以理解诗歌意义、内容为目的，借助诗歌内容与诗句之间形成的联系，对诗歌进行练读，读中理解诗句内容，把握各诗节的联系，从而从意义角度把握诗歌。
“意读”的基本要求：
⑴ 弄清各诗节内容的联系。
⑵ 弄清一节诗中的关键的诗句是哪句。
⑶ 弄清整首诗意义的核心是什么。诵读技巧：“意读”声中见人，语中见事，语调变通
2、教师以《卫风·氓》最末一节诗为例“意读”。
⑴ 概括诗歌内容：诗节写的内容是，女主人公因为自己钟情的`男子背信弃义，对自己不忠，而彻底绝望。
⑵ 明确意读的关键句，“老使我怨”，“怨”字是整节诗的诗眼，是意义与内容的核心。
⑶ 明确各句间的意义关系：首句“及尔偕老，老使我怨”统领各句，第二、三、四句写“怨”的缘由，末句由“怨”而生绝望，是意义的延伸。
⑷ 范读示例。
4、学生分组，尝试“意读”《卫风·氓》其他诗节，教师相机点拨。
学生诵读障碍情况预测：
⑴ 不能准确弄清楚各章节诗歌内容重点。
⑵ 不能梳理诗节中句间关系。
⑶ 统领句的诗句把握不准。
⑷ 诵读时意义与读音不能和谐地结合。
学生进入诵读环节：默认文字符号──思考诵读重点──捕捉诵读关键句──理清诵读时意义支配下的声音流动程序。
5、各小组选派代表阐述自己选定的诗节“意读”内容、程序和原委。
教师提示概括：
春秋以前，由于原始群婚制的某些观念仍残存于人们头脑中，所以礼教在民间的束缚力远不如后来的封建社会那么顽固。春秋时期，随着私有财产的不断形成和父系社会的进一步确立，爱情的不自由和男女的不平等逐渐产生和发展，《氓》就反映了男女不平等的婚姻给女方造成的巨大创伤。
第一、二章追述恋爱生活。(板书)女主人公“送子涉淇”，又劝氓“无怒”;“既见复关，载笑载言”，是一个热情温柔的姑娘。
第三、四、五章追述由结婚到婚变的婚姻生活。(板书)第三章总结得出的生活经验：“于嗟女兮，无与士耽!”第四章，概说“三岁食贫”，“士也罔极，二三其德。”
第六章表示“躬之悼矣”后的感受和决绝(板书)的决心：“反是不思，亦已焉哉!”
五、学生“情读”《卫风·氓》
1、介绍“情读”要领与要求：
“情读”，(板书)是指借助是诗歌的节拍、重音、语调、语速等手段，将读者体悟到的文章的感情诵读出来的一种读书方法，核心是“情”，这里的情包括：作者在文中寄寓的情，文中人物的情，和读者对文章领悟后散发出的情。三种感情要在某个特定的时空撞击定位后，才能称得上真正意义上的“情读”。
“情读”的基本要求：注意情与节奏的结合统一;情要与整首诗的韵律和谐统一;情要用不同的语调来表现。诵读技巧：“情读”，字字含情，句句融情，形成共鸣。
2、讨论明确：
⑴ 诗中女主人公是一位钟情的女子。她“乘彼垝垣，以望复关”满怀期待，“不见复关，泣涕涟涟”情意真切，“既见复关，载笑载言”热烈(板书)之情出于自然，幸福(板书)之感溢于言表。
⑵ 诗中女主人公的遭遇是悲惨的。一个钟情女子，碰到一位“二三其德”的负心汉子，她只有“老使我怨”的痛苦(板书)与哀伤(板书)。
⑶ 女主人公又是清醒、刚烈(板书)的，“反是不思，亦已焉哉!”
⑷ 全诗笼罩着悲剧气氛。尽管恋爱时充满了欢乐，但很快就因为男子的“喜新厌旧”而成了悲哀的反衬，以乐景写哀景，使得悲剧氛围更浓厚。
3、情感对接：
⑴ 默读全诗，体会本诗的感情线索：
明确：顺着情节线索：“恋爱→婚变→决绝”，情感线索：“热烈→冷却→冰冻”的轨迹发展变化。
⑵ 筛选信息，捕捉情感承载的重点诗句。
“士之耽兮，犹可说也。女之耽兮，不可说也”，表现出自己对感情忠贞不二，男子则“二三其德”，不能从一而终。
“及尔偕老，老使我怨”，“怨”(板书)字是感情发展的必然结果，是事态演变带来的悲剧，是女主人公心灵痛苦的凝结，也是诗眼(板书)。
品评情感，唤起共鸣。
点拨：共鸣是心与心的感情沟通，方法之一是角色置换，假如你是诗中的那个女主人公，你会怎样呢?方法之二是与女主人公进行对话，体悟女主人公由爱情幸福到遭人遗弃的情感落差，爱她所爱，恨她所恨。
六、学生“美读”《卫风·氓》
1、介绍“美读”要领与要求：
“美读”，(板书)是在音读、意读、情读基础上，对诗歌从美感高度去诵读。诵读时，要体现出音调的和谐美、内容的充实美、作者与读者的情调美。
“美读”的基本要求：以审美的眼光、审美的心理来关照作者、文章和自我。诵读技巧：
“美读”审美：形象、形式、韵律、情趣
2、学生讨论、揣摩、“美读”《氓》：
⑴ 用“欣赏与赞美”的口吻读反映女子感情与品格的诗句：
摘录：“将子无怒，秋以为期”，处处替别人着想。“既见复关，载笑载言”，单纯、天真、善良。“女也不爽”，说她不仅钟情，而且品行端正。
⑵ 用“痛苦与同情”的口吻诵读反映女子凄惨遭遇的诗句：
摘录：“于嗟女兮，无与士耽”经历爱情挫折以后的心灵流露。“自我徂尔，三岁食贫”女子恪守妇道的宣言。“夙兴夜寐，(成语)靡有朝矣”勤劳可爱，令人敬佩。
⑶ 用“痛恨与轻蔑”的口吻诵读反映男子薄情寡义的诗句：
摘录：“女也不爽，士贰其行”孰端孰斜，孰优孰劣，对比可知。“士也罔极，二三其德”一副负心郎的嘴脸。
⑷ 品读《卫风·氓》的表现手法和艺术手法(“赋”、“比”、“兴”及对比、反衬手法)
“淇水汤汤，渐车靡裳”、“淇则有岸，隰则有泮”是不是“起兴”?
“桑之未落，其叶沃若”、“桑之落矣，其黄而陨”──“比兴”手法。
诗歌当中的对比手法。
七、结合所学，齐诵《卫风·氓》
八，教师小结
【附板书设计】
卫风·氓
音读→意读→情读→美读
诗眼：怨
章节：第一、二章第三～五章第六章
情节：恋爱→婚变→决绝
基调：热情、幸福怨恨、沉痛清醒、刚烈
设计方案 篇3
一、导趣
1、复习生字词
2、同学们都有自己的梦想吗？指名说（用上假如说一说。）
二、导疑与导思
1、但生活中并不是都处处美好，还有许多悲惨的事情。
出示图：风中的小树，渴望鸟妈妈的小鸟，坐在轮椅上的孩子看了这些你想说些什么？
2、出示图和诗句：自读，读出感情小树在寒冷的北风里，缩着身子，轻轻叹息。
小鸟呆在家里，苦苦等待，饿得哭泣。
他坐在屋里，望着窗外的小树和飞燕，默默流泪。
指名读，齐读，再自读。
3、看了这些，你们的心情好不好，你们愿不愿意帮助他们？
老师送给你们一支马良的`神笔。有了它你就能实现你的愿望。
4、假如你有一支马良的神笔，你会给小树画什么？
指名说出示句子：我要给窗前的小树画个红红的太阳。
红红的太阳给人的感觉怎么样？
再出示句子：让小树在冬天也能快活地成长。能不能快乐地把节读一读。
出示小鸟图和小孩图，你会给他们画些什么？自选一节读给同桌听。
出示句子：我要给小树上的小鸟画许多好吃的谷粒。
鸟妈妈再也不用到遥远的地方去寻食，让小鸟呆在家里，苦苦等待，饿得哭泣。
齐读句子。
说一说你会给不幸的西西画什么？
出示句子：我一定给不幸的朋友西西画一双好腿，还他一个健康的身体。
齐读句子。
说说西西有了好腿后他会怎么样？
用自己喜欢的方式背2、3节。指名背。
5、说一说我们身边都有哪些不幸的事？说一说你怎样去关爱他们？
6、把你美好的愿望写下来：
出示句子：假如我有一支马良的笔，我要给（）
设计方案 篇4
一、并购方案
模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)
根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：
1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;
2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;
3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。
具体操作程序如下：
(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;
(二)清产核资、财务审计
因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
(三)资产评估
按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。
1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;
2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。
3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。
(四)确定股权比例
根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。
(五)召开股东大会
合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。
根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。
(六)签署合并协议
在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。
我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。
(七)编制资产负债表和财产清单
(八)通知和公告债权人
我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。
公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。
(九)核准登记
公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书
公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。
(十)职工的安置
应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收购A公司
即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：
1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;
2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。
具体操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
(二)聘请律师进行律师尽职调查。
(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。
(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。
(五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。
1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。
2、资产评估
1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;
2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。
3)确定转让价格
转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。
根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易
B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。
D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。
(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。
(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。
(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要)
(十)到公司登记机关办理变更登记手续。
二、股权架构
如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。
三、两种兼并方案的比较
首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。
其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。
因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。
四、风险防范
对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。
风险一：政府干预
并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。
风险二：目标公司的可靠性
为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：
1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);
2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);
3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;
4、参与并购的中介机构从业资质;
5、目标公司所拥有的知识产权情况;
6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;
7、目标公司管理框架结构和人员组成;
8、有关国家对目标公司的税收政策;
9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);
10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。
在这方面，实践中突出存在着两个问题：
(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债
股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。
因此实践中，建议通过以下途径解决：
1、在股权转让协议中预设相关防范条款;
2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;
3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。
(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保
一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。
公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。
若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。
建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。
风险三：并购过程中所涉及的法律风险
为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的`核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。
风险四：合同风险
企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。
风险五：谈判风险
对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务.
公司收购注意事项
并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。
一、前期准备
收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。
收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。
二、尽职调查
(一)法律尽职调查的范围
收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：
1、目标公司及其子公司的经营范围。
2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
3、目标公司及其子公司的公司章程。
4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
7、目标公司及其子公司的规章制度。
8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
10、对目标公司相关附属性文件的调查：
(二)根据不同的收购类型，提请注意事项
不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。
1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。
根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。
2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。
如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。
3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。
存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。
4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。
鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。
(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项
公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。
在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
(四)企业并购中的主要风险
并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：
1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
2、评估风险
对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。
3、合同风险
目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。
4、资产风险
企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。
5、负债风险
对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。
6、财务风险
企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。
7、诉讼风险
很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。
在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：
第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;
第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;
第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。
第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。
8、客户风险
兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。
9、雇员风险
目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。
10、保密风险
尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。
11、经营风险
公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。
12、整合风险
不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。
13、信誉风险
企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。
三、签署协议及手续事项
收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。
设计方案 篇5
一、活动目标
1.在情境中尝试采用匍匐爬行的方式爬过障碍物，提高匍匐爬的能力。
2.积极地参加活动并在乌龟搬家的的活动中感受爬行及团队合作的重要性。
二、教学重难点：
1.教学重点：掌握匍匐爬得动作要领，在爬行过程中不碰响小铃铛。
2.教学难点：尝试带物匍匐爬行，并在过程中勇于探索不轻言放弃。
三、活动准备
1.大积木若干 。
2.三根橡皮筋并穿有小铃铛。
3.椅子六把
4.红黄两色即时贴标记
四、活动过程
(一)情景导入
1.T：“立正，你们都是神气的小乌龟，快跟着妈妈一起跑一跑，锻炼一下身体吧!”(妈妈带着乌龟宝宝跑步进场)
2.队列练习
T：“立正，向右看齐，立正，稍息，立正。”
T：“孩子们你们可真是神气勇敢的小乌龟啊!你们能帮妈妈实现一个很难实现的愿望吗?”
(二)分层活动
1.教师创设情境：孩子们对面可真漂亮啊!妈妈真想住到在有花有树的环境里哦!可是要把家搬到对面我们就要爬过这些铁丝网。如果碰到了铁丝网，小铃铛就会响起来。到时候任务就失败了，我的愿望就再也实现不了了。”
2.幼儿尝试爬过铁丝网
(1)T：“看这里就有一条铁丝网，请你们来试一试，看看怎么样才能不碰响小铃铛，又能安全的爬过去呢?”
(2)幼儿尝试，教师在旁观察指导。
T：“孩子们，成功了吗?请你说说你是怎么样安全的爬过去，没有碰响小铃铛的。”(身体尽量贴着地面、头不要抬得太高)
T：“你能为我们演示一下吗?”教师在幼儿演示的时候将匍匐前进的.动作要领讲解一下。(身体怎么样，头怎么样，能不能抬得很高，手要怎么动)
(3)教师归纳总结
T：“原来他在爬的时候用到了我们身体的一个特殊的部位——手肘。(教师介绍手肘)这就是我们的手肘，我们在爬的时候手肘紧贴地面，通过手肘一前一后的移动，来带动我们身体前进。”
T：“孩子们我把安全过铁网的要领编了一首儿歌，你们想听吗?匍匐爬很简单，记住四点准没错。身体贴地面，头要侧一侧。手肘带动身体爬一爬，最后不要忘记屁股也放低。安全过铁网，本领练得好。”
T：“孩子们，我们也来用这个方法试一试好吗?”
T：“这次你们都成功了吗?”(如果还有不成功的询问他们为什么不成功，并请大家一起想办法找出原因。如投没有低下、屁股撅得太高了)
T：“那刚才还有个小朋友没有成功，请你们帮他找找原因。为什么他没有成功。”(请没有成功的孩子演示，请其他孩子找出他没有成功的原因。”
大班体育游戏《谁的本领大》
活动目标：1、让幼儿初步掌握肩上挥臂投准的基本方法，锻炼其手臂力量。
2、激发幼儿对投掷活动的兴趣，培养幼儿勇于尝试的精神。
3、调动幼儿在体育游戏活动中的主动性和积极性，增强幼儿的目测力和动作的准确性。
活动准备：录音机、磁带、投掷物、标靶若干、场地布置如图。
活动过程：一、开始部分。
1、教师带领幼儿进入活动场地，排成四路纵队。
2、准备操练习：要求幼儿能与音乐节奏合拍、有力、到位、有精神。
二、基本部分。
1、投远活动。
① 幼儿自由玩纸飞机，让幼儿尝试投远的最佳方法。
② 请幼儿说说、做做，怎样使纸飞机飞得远。
③ 在幼儿感知的基础上，教师讲解动作要领并示范：手臂弯曲在肩上，两脚前后分开放，身体后仰，用力蹬地头向前方。
④ 幼儿集体徒手练习3—5次，教师注意观察加强个别指导。
⑤ 请幼儿按最佳的投掷方法练习投纸飞机。
2、投准活动。
① 教师启发谈话：小朋友学会了正确的投掷方法，那么怎样能投得准呢？
让幼儿到师生共同布置的
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