买卖合同纠纷民事上诉状

时间：2020-09-06 17:53:58 上诉状我要投稿

2017买卖合同纠纷民事上诉状范文

　　导语：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买受人接受此项财产并支付约定价款的合同法。下面是小编收集的2017买卖合同纠纷民事上诉状范文，欢迎阅读。

2017买卖合同纠纷民事上诉状范文

　　2017买卖合同纠纷民事上诉状范文(一)

　　上诉人：北京×科技发展有限公司

　　法定代表人：张×

　　被上诉人：中国×有限公司北京分公司

　　法定代表人：姜×

　　上诉人因与被上诉人买卖纠纷一案，不服北京市西城区人民法院(2004 )西民初字第9102 号判决，现提出上诉。

　　上诉请求：

　　1 、请求二审法院撤销一审判决;

　　2 、请求依法改判被上诉人支付上诉人货款584766 . 42 元，利息50962 . 0 。元。3 、本案的一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。

　　上诉理由：

　　上诉人认为一审法院对本案部分事实认定错误，适用法律不当。

　　2003 年3 月29 日的收条以及三张出库单持有人均为上诉人，且上诉人也向法庭提供了证人郑×的证言以及厂家的送货证明，证言和证明这两份材料更进一步说明了收条及出库单中的货物确系上诉人所有，只是部分货物没有亲自去送，而是委托其他公司或个人送货到羊坊店路9 号×工地。上诉人认为，证人郑×的证言及售货公司的证明与上诉人手中持有的收条及三张出库单中记载的货物内容相辅相成，彼此之间可以相互印证，已经形成了完整的证据链条，能够充分证明被上诉人确已收到上诉人主张的全部货物。不能仅凭是否具有被上诉人明确授权的人接收来作为被上诉人收到货物与否的唯一凭证，故此，上诉人对2003 年3 月29 口的收条以及另外三张出库单所记载的货物享有相应的所有权，对被上诉人形成了合法的债权，被上诉人应尽给付上诉人货款的义务，此点请求二审法院在评议本案时给予充分考虑，使法律的公平、公正原则能够充分体现。使债权人的合法权益依法及时受到保护。

　　另外，关于本案的其他两张收条，一审法院在认定事实和法律上给予了充分的肯定，确认了被上诉人收到了两张收条中货物，上诉人对此批货物享有相应的债权，被上诉人应当支付相应价款。虽然上诉人在一审中提供的货物价格证明一审法院认为这不足以证明货物的恰当价值，可是法院也应当本着及时解决矛盾保障商品交易流通安全性的原则，及时依法主动行使相应的调查权，委托有关具有法定资质的价格鉴定机构，对收条当中的货物进行价格鉴定，以使本诉讼争议得以解决。现上诉人依据我国《民事诉讼法》的规定，请求二审法院对上诉人所提供的`收条及出库单中载明的全部货物进行价格鉴定，维护合法债权的实现，最大可能的挽回上诉人的损失。

　　关于被上诉人货款没有即时给付而引发的货款利息问题，由于被上诉人与上诉人之间构成了事实买卖关系，根据我国《合同法》的规定，履行给付货物货款的一方如果给付时间没有明确约定，权利人有权随时主张其给付。收条、出库单中的货物，被上诉人已于2002 年12 月起相继全部收到，在收货的同时产生了即时给付上述货款的义务，但是虽经上诉人多次催要，被上诉人至今还未付过一分钱货款。被上诉人作为一个正规公司，应当知道收货付款的这一基本交易常识，却置公平交易于不顾，长期无故拖欠货款，说明其主观上存有过错，因此，被上诉人对上诉人未得到货款后形成的利息收入损失，客观上应当承担相应的赔付责任，故上诉人要求被L 诉人给付相应的利息籍以弥补上诉人的损失，是合法合理的，应当得到法律保护，法院应当支持。

　　一审判决法律认定部分的第四项，提到贷款一事，认为贷款是给付利息的唯一前提，上诉人认为这不客观，导致本判决适用法律错误，因上诉人已于2002 年12 月3 日付货后向被上诉人口头要求支付货款，此后也一再不停催款并不是一审判决中所讲的付货后未要款，此外，付货后不急于催要货款这有悖于客观常理，与销售交易惯例不符。由于被上诉人不履行相应付款义务，致使上诉人损失扩大，对扩大的损失，被上诉人理所应当承担赔付义务。

　　综上，上诉人请求二审法院本着客观、公正保障债权人利益原则，依法判令被上诉人支付上诉人货款584766 . 42 元，利息50962 . 00 元及本案的一、二审诉讼费用。

　　此致

　　北京市第一中级人民法院

　　上诉人：北京×科技发展有限公司

　　年月日

　　2017买卖合同纠纷民事上诉状范文(二)

　　上诉人(原审被告、反诉原告)：xxx

　　住所地：xxx

　　法定代表人：xxx 职务：董事长

　　被上诉人(原审原告、反诉被告)：xxx

　　住所地：xxx

　　法定代表人：xxx 职务：总经理

　　上诉人因买卖合同纠纷一案，不服xxx中级人民法院(2012)曲民初字第xxx号民事判决，现特提出上诉。

　　上诉请求：

　　一、请求依法撤销xxx中级人民法院(2012)曲民初字第xxx号民事判决;

　　二、请求依法进行改判;

　　三、请求判决由被上诉人承担本案的一、二审诉讼费用。

　　事实与理由：

　　原审判决认定事实错误，适用法律不当，导致做出了错误的判决结果，理由如下：

　　一、被上诉人所供铅精矿不符合合同约定的质量标准

　　1、被上诉人行为属于根本性违约。

　　根据上诉人与被上诉人签订的《原料购销合同》第三条“质量要求：Pb≥60%。同批铅精矿质量应基本一致，不得混入外来夹杂物。”第四条“铅精矿含铅主品位增减价及杂质扣除标准见附表。”在《铅精矿含铅主品位增减价及杂质扣除标准》附表1规定“60%

　　以上规定说明，主要铅精矿应达到Pb≥60%，不达到此标准的少数铅精矿可按照附表递增和递减，Pb<35%的按照500元\金属吨计算，并且供应货物不得加入外来夹杂物。而被上诉人在本案中供应的铅精矿经公安局委托检测后品位仅有13.14%，严重违反了合同的初衷，导致无法冶炼出粗铅，给上诉人带来了巨大的经济损失，构成根本性违约。

　　2、公安机关取样检测的结果证明上诉人所供的铅精矿品位不合格。

　　(1)2009年5月25日xxx公安局xxx公安分局民警xxx在上诉人xxx分公司粗铅厂依法对堆放车间内的2009年4月29日、5月3日、5月4日被上诉人运到的铅精矿进行取样，经均匀布点取样后，混合十字对角四分法缩分，然后提取检测铅精矿一袋(灰黑色粉末状物)。(详见2009年5月25日提取笔录)

　　(2)2009年6月5日xxx公安局xxx分局刑事侦查大队出具xxx公安局xxx分局委字[2009]174号涉案财物价格鉴证委托书，委托xxx公安局xxx区发展和改革局价格认证中心对5月25日调取的铅精矿进行检测，委托书内容“为打击犯罪，特呈请对犯罪嫌疑人所使用的铅精矿进行价格鉴证。”(详见委字[2009]174号委托书)价格认证中心依据委托“依法对被骗13.14%Pb品位铅精矿487.34吨的价格进行鉴定”(详见区发改价鉴[2009]158号鉴定结论书)并出具编号：区发改价鉴[2009]158号的价格鉴定结论书，该结论书价格鉴定基准日为2009年4月29日至2009年5月4日，结论书认定2009年4月29日、5月3日、5月4日共计487.34吨铅精矿Pb13.14%，价格250532.00元。同时，在委字[2009]174号涉案财物价格鉴证委托书中载明了5月25日调取的铅精矿Pb都为13.14%。

　　在委托xxx公安局xxx区发展和改革局价格认证中心认证的同时，xxx公安局xxx分局刑事侦查大队还委托滇东地质矿产测试中心对5月25日调取的铅精矿进行测试，滇东地质矿产测试中心出具编号P09-624检测报告书，报告指出5月25日铅精矿的Pb13.14%。

　　3、讯问笔录证实5月3日、5月4日的铅精矿均不合格。

　　被上诉人经办涉案业务的业务员xxx于2009年5月22日在xxx区公安分局讯问时出具讯问笔录，该笔录确认被上诉人将铁矿及低品质的铅精矿加入到高品质铅精矿中，并将混合后的铅精矿分别于2009年5月3日、5月4日两批共计10车发往上诉人处。(详见2009年5月22日xxx讯问笔录)

　　以上情况证明了一个事实，被上诉人所供的全部铅精矿都不合格，未达到合同约定的产品质量要求。退一步讲，即使被上诉人4月29日、5月4日供给上诉人的铅精矿的品位合格，但是之后7车不合格的铅精矿混入了之前5车所谓合格的铅精矿中的Pb却只有13.14%，当然导致所有铅精矿不合格。而一审判决想当然“对4月29日、5月4日所供5车铅精矿应认定为合格货物，应按照合格品位价格计算货款。”(详见判决书10-11页)违反合同约定的初衷，这种混杂的铅精矿是无法冶炼出粗铅的。

　　二、原审法院判决部分事实认定不清

　　1、原审法院认定“xxx出具的《结算过程证明》中载明2009年4月29日两车铅精矿货款价值为297183.29元，2009年5月4日三车铅精矿货款价值为531753.60元。”(详见判决书10页)与事实不符。其一，上诉人出具《结算过程证明》的背景是应xxx公安局xxx分局刑事侦查大队要求分别就被上诉人调包货物检测样品及实际供应货物的价值分别作出结算，以便确定犯罪嫌疑人的犯罪金额。其二，上诉人对297183.29元、531753.60元两个数额是不认可的，而是假设被上诉人调包样品是真实存在的话其价值是297183.29元、531753.60元。并非我方认可的价值。

　　一审法院断章取义，将依据调包货物检测样品出具的《结算过程证明》297183.29元、531753.60元作为定案依据，却忽略了依据实际供应货物出具的《结算过程证明》250532.00元(12车合计价值)。以此作出的定案依据实属错误。

　　2、一审法院认为“对4月29日、5月4日所供5车铅精矿应认定为合格货物，应按照合格品位价格计算货款。5月3日所供铅精矿应按照13.14的品位价格计算货款。”(详见判决书10-11页)认定事实不清。

　　根据xxx公安局xxx区发展和改革局价格认证中心及滇东地质矿产测试中心出具的报告，被上诉人供应给上诉人的所有货物合计487.34吨都不合格，而非只有5月3日的不合格。

　　3、一审法院认为“货物价值为1031435.55元”(详见判决书11页)与事实不符。根据上诉人与被上诉人签订的合同，Pb<35%的按照500元\金属吨计价。因此，被上诉人供应的货物价值为250532.00元。

　　三、按照合同约定，上诉人请求被上诉人支付120万元违约金的诉求应当得到支持

　　1、《原料购销合同》第十四条约定“若供方原料进入需方厂内在在计量过程中弄虚作假，经需方查实，属供方责任的，每车次支付违约金5-10万元，从供方货款中扣除。”

　　合同中所说的“计量”应当认为是广义的，包括质量与数量两个方面，任何一方面达不到标准的都应当认定为违约。从合同本意来讲，质量比数量更为重要，不可能数量不合格需承担违约责任而质量不合格却不承担违约责任。

　　因此，“量”不是指数量，而是指质量。

　　2、现被上诉人供应的货物品位不符合合同约定且存在弄虚作假的情形，给上诉人造成经济损失达元。

　　3、根据合同约定，被上诉人共供应12车不合格铅精矿，应当向上诉人支付120万元的违约金。

　　综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律错误不当，导致了判决结果错误，依法应予纠正，上诉人的请求依法应当得到支持。故此，上诉人特向贵院依法提起上诉，请求二审法院依法撤销原审判决，并依法改判，以维护上诉人的合法权益。

　　此致

　　云南省高级人民法院

　　上诉人：xxx

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