《外资公司章程》最新版

《外资公司章程》范本（最新版）

　　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和相关法律法规的规定，特制定本公司章程。以下是小编整理的外资公司章程范本，提供给大家参考借鉴。

　　第一章　总则

　　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和相关法律法规的规定，兹有股东: *************(以下简称甲方);********************(以下简称乙方)共同投资在***********************有限公司(以下简称合资公司)，特制定本公司章程。

　　第一条　合资公司的`基本信息:

　　公司名称: 有限公司。

　　注册地址: 上海市 室

　　第二条　合营各方的基本情况：

　　1、 (甲方) :

　　国籍：中国香港

　　注册地：

　　法定代表人：

　　2、 (乙方) :

　　国籍 ：中国

　　地址：

　　法定代表人：

　　第三条　合资公司为有限责任公司。

　　第四条　合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。

　　第二章　宗旨、经营范围

　　第五条　合资公司宗旨为：运用先进技术，提高资金使用效率，并且通过上海市现存的基础建设和政府激励机制，使合资双方在上海拥有一个长期盈利的企业。

　　第六条　合资公司经营范围为：太阳能产品、节能产品、电子产品、金属材料(钢材、贵金属除外)、建筑材料(钢材、水泥除外)、机械设备、五金交电的.批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。

　　第三章　投资总额和注册资本

　　第七条　合资公司的投资总额为****万美元。 合资公司注册资本为人民币****万美元。

　　第八条　合营各方出资如下：

　　甲方：出资******万美元，占注册资本的****%

　　乙方：出资******万美元，占注册资本的****%

　　第九条：出资方式:

　　甲方以美元现汇出资

　　乙方以等值人民币出资

　　第十条: 出资期限:营业执照签发之日起3个月内缴纳注册资本的`20%，剩余注册资本自营业执照签发之日起2年内缴清。

　　第十一条：合资公司的经营期限二十年。

　　第十二条　合营各方缴足出资额后，经合资公司聘请的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合资公司名称，成立日期，合营者名称及出资额，出资日期，发给出资证明书日期等。

　　第十三条　合营期内，合资公司不得减少注册资本数额。

　　第十四条　合资公司注册资本增加须经合营各方一致同意，并报原审批机构批准。

　　第十五条　任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。

　　第十六条　合资公司注册资本的增加、转让、董事会一致通过后，报商务委批准，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第四章　董事会

　　第十七条　合资公司设董事会,董事会是合资公司的最高权力机构。

　　第十八条　董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　(一)决定和批准管理部门提出的重要报告;

　　(二)批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案;

　　(三)通过公司的重要规章制度;

　　(四)订立劳动合同;

　　(五)决定设立分支机构;

　　(六)讨论通过本公司章程的修改;

　　(七)讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并;

　　(八)决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;

　　(九)负责合资公司终止和期满时的清算工作;

　　(十)其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第十九条　董事会由3名董事组成，其中董事长由甲方委派产生,另外2名董事由乙方委派产生，任期四年。

　　第二十条　董事会设董事长一名,董事长是公司的法定代表人。

　　第二十一条　合营各方在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。

　　第二十二条　董事会例会每年召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

　　第二十三条　董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十四条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由其委托的'其他董事召集并主持。

　　第二十五条　董事长应在董事会会议召开前三天发出召集会议的书面通知，注明会议内容、时间和地点。

　　第二十六条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席。如届时未委托他人出席，则作为弃权。

　　第二十七条　出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

　　第二十八条　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

　　第 五 章 监事

　　第二十九条 公司设监事1名，由甲乙方双方委派产生，监事行使下列职权：

　　(一) 检查公司财务;

　　(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四) 提议召开临时董事会会议，在董事会不履行本法规定的'召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议;

　　(五) 向董事会会议提出提案;

　　(六) 公司章程规定的其它职权。

　　第三十条　监事的任期每届为四年。监事任期届满，经股东共同委派可以连任。

　　第三十一条　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第六章　总经理

　　第三十二条　合资公司设总经理一人，由董事会聘请。首届总经理由中方推荐。

　　第三十三条　总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的`日常经营管理工作。

　　第三十四条　合资公司日常工作的重要问题的决定，须由总经理签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十五条　总经理任期为四年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十六条　经董事会聘请，董事长、董事，可兼任合资公司总经

　　理及其他高级职员。

　　第三十七条　总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，

　　不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

　　第三十八条　总经理及其他高级职员请求辞职的，应提前三天向董事会提出书面报告。

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘，如触 犯刑律，要追究法律责任。

　　第七章　财务会计

　　第三十九条　合资公司的财务会计应遵照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

　　第四十条　合资公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　第四十一条　合资公司的一切凭证、账簿、报表，用中文书写。

　　第四十二条　合资公司采用人民币为记账作为记账本位币，人民币同其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

　　第四十三条　合资公司应在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币账户。

　　第四十四条　合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。

　　第四十五条　合资公司财务会计账册上应记载如下内容：

　　一、合资公司所有的现金收入、支出数量;

　　二、合资公司注册资本及负债情况;

　　三、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十六条　合资公司管理部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的.资产负债表和损益表，经审计师审核签字后提交董事会会议通过。

　　第四十七条　合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司账簿，查阅时，合资公司应提供方便。

　　第四十八条　合资公司，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

　　第四十九条　合资公司的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

　　第八章　利润分配

　　第五十条　合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会确定。

　　第五十一条　合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的.利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。

　　第五十二条　合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

　　第五十三条　合资公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第九章　职工

　　第五十四条　合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

　　第五十五条 合资公司招雇职工，由当地劳动部门推荐，或者经当地劳动部门同意，由合资公司自行招雇，经考核，择优录用。

　　第五十六条　合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，须报当地劳动部门备案。

　　第五十七条　职工的工资待遇，参照闵行区的有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的.提高，合资公司应适当提高职工工资。

　　第五十八条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工拥有良好的工作环境。

　　第十章　工会组织

　　第五十九条　合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第六十条　合资公司工会是职工的代表，它的任务是维护职工的切身利益，公司商谈有关事项，团结教育职工，搞好生产，遵守纪律，执行劳动合同。

　　第六十一条　合资公司工会可指导、帮助职工同合资公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督合同的执行。

　　第六十二条　合资公司工会负责人有权列席有关讨论职工工资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问题的`董事会会议，反映职工意见和要求。

　　第六十三条　合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。

　　第六十四条　合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会经费按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。

　　第十一章　期限、终止、清算

　　第六十五条　合资公司合营期限为20年。自营业执照签发之日起计算。

　　第六十六条　合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，并在合营期满六个月前，向对外经济贸易部提交书面申请，经批准后方能延长，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第六十七条　合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时可提前终止合营。

　　合资公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送对相关审批部门批准。

　　第六十八条　合营期满或提前终止合营时，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。

　　第六十九条　清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请董事会通过后执行。

　　第七十条　清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。

　　第七十一条　清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。

　　第七十二条　清算时，清算委员会对合资公司的`资产应根据账面折旧程度，参考当时的价格重新估价。

　　第七十三条　清算委员会对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

　　第七十四条　清算结束后，合资公司应向对外经济贸易部提出报告，并向工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第七十五条　合资公司结业后，其各种账册，由原中国合营者保存。

　　第十二章　规章制度

　　第七十六条　合资公司通过董事会制定的规章制度有：

　　(一) 经营管理制度，包括管理部门的'职权与工作规程;

　　(二) 职工守则;

　　(三) 劳动工资制度;

　　(四) 职工考勤、升级与奖惩制度;

　　(五) 职工福利制度;

　　(六) 财务制度;

　　(七) 公司解散时的清算程序;

　　(八) 其它必要的规章制度。

　　第十三章　附则

　　第七十七条　 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机

　　构批准。

　　第七十八条　本章程用中文书写，由全体股东签署、经审批机构批准后才能生效。

　　(以下无正文)

　　(以下无正文，附签字页)

　　甲方： 乙方：

　　法定代表人： 法定代表人：

　　日期： 日期：

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