实用的设计方案范例（7篇）
为了确保工作或事情能高效地开展，常常需要提前准备一份具体、详细、针对性强的方案，方案的内容多是上级对下级或涉及面比较大的工作，一般都用带“文件头”形式下发。那么方案应该怎么制定才合适呢？下面是小编为大家整理的设计方案7篇，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。
设计方案 篇1
活动目标：
1、感受生活中有规律的序列，产生对规律活动的兴趣。
2、能仔细观察、主动探索，感知规律的主要特征。
3、尝试自创规律，发展幼儿的实际运用能力。
设计意图：
只有当数学回归了幼儿的生活情境，才给了幼儿将数学思维进行宽广的迁移和应用的机会，才能更有效地提高幼儿运用数学解决实际问题的能力，才能更好地体现数学的教育价值。《纲要》中关于数学领域的目标定为“能从生活和游戏中感受事物的数量关系并体验到数学的重要和有趣”。这一表述也正说明新课程数学教育的价值取向已不再过度注重静态知识的传递，而是更注重从生活中感受和体验数学的'实际意义，并尝试应用数学的观点和方法去发现和解答身边生动的实际问题。
在我们周围的生活中有许多有规律的事物，如衣服上的花纹、地砖、栏杆;幼儿游戏活动时按男女间隔排队;律动、做操中动作的反复等等。这些事物幼儿都很熟悉，因此我们把这些内容作为本活动的素材，希望从中让幼儿更生活化地感知规律，并且最终培养起幼儿的数学可以服务应用于生活的意识,如运用规律知识进行装饰;创编游戏、动作等等。
活动准备：
1、有色彩排列出规律的衣服。
2、可以串挂的小积木若干，穿挂用的绳子人手一根。
3、生活中有规律事物的课件(照片以幼儿身边场景为主)。
活动过程：
(一)感受生活中有规律的事物
1、欣赏衣服
引导幼儿观察一些同伴的衣服，并发现衣服上的规律。
2、观看课件，进一步感受生活中有规律的事物
引导幼儿观察：这是什么(或什么地方)?你能找到其中的规律吗?这个规律是怎么样的?
(二)穿玩具，感知各种规律
1、幼儿自己运用一定的规律穿起小玩具串。
2、集体交流自己运用的规律，并将其转换成符号形式。
3、引导幼儿分析与提炼规律的主要特点。
(三)运用规律
1、排队：我们小朋友可以排排队，排出规律。
2、编动作：用动作表现规律。
设计方案 篇2
一、并购方案
模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)
根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：
1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;
2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;
3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。
具体操作程序如下：
(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;
(二)清产核资、财务审计
因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
(三)资产评估
按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。
1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;
2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。
3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。
(四)确定股权比例
根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。
(五)召开股东大会
合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。
根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。
(六)签署合并协议
在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。
我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。
(七)编制资产负债表和财产清单
(八)通知和公告债权人
我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。
公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。
(九)核准登记
公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书
公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。
(十)职工的安置
应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收购A公司
即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：
1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;
2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。
具体操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
(二)聘请律师进行律师尽职调查。
(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。
(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。
(五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的`股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。
1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。
2、资产评估
1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;
2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。
3)确定转让价格
转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。
根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易
B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。
D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。
(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。
(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。
(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要)
(十)到公司登记机关办理变更登记手续。
二、股权架构
如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。
三、两种兼并方案的比较
首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。
其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。
因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。
四、风险防范
对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。
风险一：政府干预
并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。
风险二：目标公司的可靠性
为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：
1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);
2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);
3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;
4、参与并购的中介机构从业资质;
5、目标公司所拥有的知识产权情况;
6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;
7、目标公司管理框架结构和人员组成;
8、有关国家对目标公司的税收政策;
9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);
10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。
在这方面，实践中突出存在着两个问题：
(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债
股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。
因此实践中，建议通过以下途径解决：
1、在股权转让协议中预设相关防范条款;
2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;
3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。
(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保
一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。
公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。
若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。
建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。
风险三：并购过程中所涉及的法律风险
为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。
风险四：合同风险
企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。
风险五：谈判风险
对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务.
公司收购注意事项
并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。
一、前期准备
收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。
收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。
二、尽职调查
(一)法律尽职调查的范围
收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：
1、目标公司及其子公司的经营范围。
2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
3、目标公司及其子公司的公司章程。
4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
7、目标公司及其子公司的规章制度。
8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
10、对目标公司相关附属性文件的调查：
(二)根据不同的收购类型，提请注意事项
不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。
1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。
根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。
2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。
如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。
3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。
存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。
4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。
鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。
(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项
公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。
在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
(四)企业并购中的主要风险
并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：
1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
2、评估风险
对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。
3、合同风险
目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。
4、资产风险
企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。
5、负债风险
对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。
6、财务风险
企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。
7、诉讼风险
很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。
在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：
第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;
第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;
第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。
第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。
8、客户风险
兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。
9、雇员风险
目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。
10、保密风险
尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。
11、经营风险
公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。
12、整合风险
不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。
13、信誉风险
企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。
三、签署协议及手续事项
收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。
设计方案 篇3
一、建立垃圾处理管理体系
进一步理顺关系，明确职责分工，实行属地管理，建立一个由“县农工部牵头、各乡镇属地管理、各部门分线负责”的城乡一体化垃圾处理管理体系。各乡镇根据县委办公室、县政府办公室吉办字[20xx]103号关于印发县20xx年农村清洁工程实施意见的通知文件精神完善垃圾收集体系，完善环卫收集设施建设，建立健全农村清洁工程长效管理机制。做好所辖范围内的保洁和垃圾清运工作制度的制定、落实、监督和管理工作，并因地制宜地落实好建筑垃圾、生产垃圾处置机制。
二、完善垃圾收集设施
根据我县地理位置情况和各乡镇垃圾实际产生量，分三个点布局建设垃圾压缩站集中收集点，分别为中路片的镇。各乡镇负责每日对农村垃圾进行收集后集中进行压缩，未建设压缩站的乡镇采取就近原则运送到小城镇生活垃圾压缩站进行压缩，由县环卫所定期集中收集到县垃圾处理场处理。
三、落实责任分工
各乡镇负责环卫队伍建设和环卫设施建设。建立健全农村清洁工程长效管理机制。负责辖区生活垃圾压缩站和中转站建设选址和土建工程的具体实施；负责协助有关部门落实设备安装及其他配套建设任务，负责做好项目申报和检查验收工作；负责做好生活垃圾压缩站的日常管理和维护工作；负责生活垃圾的集中收集。
1、县城管局负责全县环卫工作的业务指导和监察检查；负责压缩设备和专用车辆的统一采购和配置。
2、县环卫所为业务管理单位，负责生活垃圾压缩站和中转站建设和管理的业务指导，负责对小城镇生活垃圾压缩站垃圾集中运送处理。
四、时间要求
1、20xx年10月底前完成、镇、中转站建设任务。
2、20xx年12月底前完成镇生活垃圾压缩站基础工程建设。
3、20xx年2月底前完成压缩设备和专用车辆的统一采购和配置。
4、20xx年5月底前完成设备安装调试和技术人员培训等工作。
5、20xx年6月开始试运行。
6、12月前各乡镇按县委办公室、县政府办公室吉办字[20xx]103号关于印发县20xx年农村清洁工程实施意见的通知文件精神完善垃圾收集体系。
垃圾处理实行收费制度，由各乡镇按照县物价局批准的收取标准，具体金额参照物价局的收费标准。各乡镇可以面向村居民收取垃圾处理费。，县环卫所按照每车次收取，县财政每年补助各乡镇万，农村生活垃圾集中收集处置工作是一项系统工程，面广量大，各部门要充分运用多种渠道积极向上争取农村环境保护、污染整治、村庄整治、河道保洁等方面的资金补助，加大对垃圾集中收集处理工作的扶持力度。各乡镇、管理区要发动各基层组织、企事业单位、工商业主等积极履行各自的保洁义务，本着多扔垃圾多收费的原则，收取合理的垃圾清运费用，用以弥补农村生活垃圾集中处置费用的不足。
（一）加强领导
镇政府要高度重视，把城乡生活垃圾收运处理一体化工作作为新农村建设的一项重要工作，作为加快城乡一体化步伐的`重要措施，作为为群众办实事、办好事的具体行动，政府主要领导要亲自抓，完善制度，制定具体管理办法，层层落实责任、落实措施、落实资金，推动试点工作的开展。要及时总结经验，逐步推开，建立起覆盖县、镇、村三级的生活垃圾收集、清运、处理网络，实现日产日清、集中收集、统一清运、全部无害化处理。
（二）强化宣传
县、镇、村（居）要广泛深入宣传生活垃圾收运处理一体化试点工作的意义，争取广大群众支持和配合，不断提高单位和村民实行集中收集的主动性。要教育引导群众养成良好的生活习惯，逐步消除乱倒乱扔生活垃圾的不良行为习惯，促进整体环境卫生质量的提高。
各乡镇要结合自身实际，建立各自的环卫组织和检查监督员队伍，并配备相应的工作人员，专门负责抓好农村垃圾集中收集清运工作的落实、检查和督促工作，建立健全行之有效的管理制度，加强对农村清洁员相关的指导、考核和培训，使农村的环境卫生工作真正实行机构、人员、经费的三落实，确保农村垃圾集中收集处理工作有序进行。
设计方案 篇4
教学目标:
1．认识本课生字,会写其中部分生字,认识基本笔画。
2．能正确、流利地朗读课文，在朗读过程中了解秋天的一些特征，产生热爱大自然、热爱生活的`情感。
教学重难点：朗读课文，学会本课生字。
教学时间：2课时
第一课时
教学内容：朗读课文，认识生字，理解课文内容。
教学过程：
一、借助图画，创设情景，引入新课。
1.欣赏秋天落叶的录像或图片。
2.教师激情谈话，引入新课。
二、初读课文，了解课文大意。
1．听课文范读，了解大意。
2．生自由读课文，把带有红拼音帽子的字用笔圈出来，多读几遍。
3．检查有拼音的生字（抽生读，齐读）
4．检查没有拼音的生字（开火车读，齐读）
5．组字游戏。
6．再读课文，说说秋娃娃在大树下干什么呢？
三、熟读课文，理解课文内容。
1．秋娃娃给谁写了信？在它们的名字下面划上——线。
2．你最喜欢他给谁的信。指导读，认识？号。
3．文中说：“写给这，写给那，红叶黄叶都写光。”说明秋娃娃还写过很多信，那么，你还知道秋娃娃给谁写过信呢？
四、音乐欣赏《秋天的信》
附板书设计
4秋天的信
大雁 飞南方
松鼠 备冬粮
你我他 多穿衣
设计方案 篇5
【班会目的】
1、让学生懂得运动的重要性，积极参加晨跑，积极参与学校组织的各种体育活动。
2、在全校掀起运动的高潮，增强学生活力，让学生在高雅的文体活动中快乐成长。
【班会过程】
一、主持人开场白：
体育是跃动的音符，体育是舞动的旋律，体育是运动的艺术。为了让同学们养成参加体育运动的良好习惯，我们准备了今天的班会，请同学们积极参与。
二、主持人：我们已经晨跑了一段时间，大家一定尝到了晨跑带给我们的许多益处。下面请大家谈谈这段时间晨跑带给我们的益处。
（同学们畅所欲言）
三、主持人：那么参加晨跑有哪些好处呢？下面请看来自网上的报道。请体育委员发言。
体育委员发言：
喜欢锻炼的人都会有晨跑的习惯，晨跑有什么好处呢？晨跑的好处不光可以健身还对对身心，心情都有很大的帮助。
因为在在调查中，运动量最小的一组人，那些每周快走6次、每次30分钟的人获益最多；而运动量最大、每周慢跑 17英里 的人，获得的改善只是比快走稍微多一点。
美国杜克大学医学中心的研究人员对171名中年超重的男女，就改变运动量和运动强度对他们的影响进行了调查。在开始运动计划前，41%的调查对象符合代谢综合症的指标，经过8个月的运动，符合标准的只有27%了。
在调查中，运动量最小的一组人，那些每周快走6次、每次30分钟（相当于每周快走约 11英里 ）的人获益最多;而运动量最大、每周慢跑 17英里 的人，获得的.改善只是比快走稍微多一点。
调查还发现，进行短时间激烈运动的人，改善代谢综合症的效果不如做较长时间不激烈运动来得好。
研究人员说，这项研究结果对那些久坐不动的中年人来说是个好消息。如果他们想要改善健康状况，这就意味着他们没有必要每周四五天去跑步，而只需晚饭后在家附近散步，就会对身体健康有益。
该项研究结果再次证实了一条众所周知的健康理论，即运动比不运动要好，多运动比少运动好，从不运动就会给身体健康造成危害 三、主持人：很高兴，同学们已经懂得了体育锻炼的重要性。那么，我们早上跑操情况怎样呢？下面请体育委员总结一下。
四、主持人：踏上跑道，是一种选择；离开起点，是一种勇气；驰骋赛场，是一种胜利。年轻的我们自信飞扬，青春的气息如同初生的朝阳，蓬勃的力量如同阳光的挥洒。同学们，跑道是我们精彩的舞台，声声加油便是我们最高的奖项！论何成功，谈何荣辱，心中的信念只有一个：拼搏！ 下面请班长宣读《“快乐晨跑”倡议书》（附后）
五、主持人结束语：你的汗水洒在跑道，浇灌着成功的花朵开放。你的欢笑飞扬在赛场，为班争光数你最棒。跑吧，追吧， 在这广阔的赛场上，你似骏马似离铉的箭！跑吧，追吧，你比虎猛比豹强！
六、班主任总结发言：
奥运圣火的发源地古希腊有这样一句格言：如果你想聪明，跑步吧；如果你想强壮，跑步吧；如果你想健美，跑步吧！还有这样一句话，健康是“１”，事业、财富等都是“1”后面的“0”，如果没有了“1”，则后面的“0”就毫无存在的意义。这些格言揭示了这样一个道理，生命因运动而美丽，体育不仅能提高人的运动技巧，提高人的感悟美、鉴赏美的能力，而且还能陶冶人的情操，培养健康的人格和积极向上的精神。请同学们积极响应班委会的倡议，积极投身到晨跑锻炼中。祝同学们快乐运动，健康成长！
设计方案 篇6
活动目标：
1.积极参加运动会的比赛项目，体验亲子运动游戏的快乐。
2.学会合作，遵守活动规则，增强竞争意识，提高动作的协调性。
活动准备：
发家长邀请书;安排好家长与孩子参加运动会的项目;福娃、小火炬、椅子、皮球、塑料圈、爸爸的鞋、奖牌若干
活动过程：
1.主持人讲话。
2.集体表演韵律操。
3.主持人宣布运动会开始，班级的老师组织好家长和孩子参加比赛。
(1)亲亲福娃
人数：5对(父母和幼儿合作)
形式：单面接力
准备：每组福娃一个、椅子放在终点处。
规则:幼儿手抱福娃坐在父母搭的.轿子上，于起点线后，听到开始口令后，向前跑，绕过椅子，返回，将福娃交给第二对家庭，继续游戏，以先完成的一组为胜。
(2)小小火炬手
人数：10对(家长和孩子)
形式：对面接力
准备：每班塑料圈5个，小火炬一个
规则：孩子手持小火炬站在起点线后，听到口令向前跑，至塑料圈处双脚并拢一一跳过，到达终点将火炬传给家长，家长再往前跑，跳过塑料圈，至起点，把火炬传给第二个游戏者，游戏继续进行，以先完成的一组为胜。
(3)穿爸爸的鞋
人数：10对(爸爸和孩子)
形式：单面接力
准备：爸爸的鞋
规则：幼儿穿着爸爸的鞋子站在起点，爸爸赤脚坐在终点。游戏开始，孩子穿着爸爸的鞋跑到终点，爸爸穿上鞋子，然后抱着孩子跑回起点，第二个孩子继续出发。以先完成的一组为胜。
设计方案 篇7
1. 概述
实验室楼宇自控系统包括以下几个子系统：新风空调系统、冷站系统、热交换系统、给排水系统、送排风系统、变配电系统、照明系统、电梯系统。每个子系统利用实验操作台模拟系统图，利用灯泡、按钮、小风扇、模拟量仪表来反应数据信息，真是模拟不同场景。所有点位接入BA系统进行控制监测。监控的主要内如下
2. 系统主要控制功能
（具体监控内容需要根据实际情况来确定）
楼宇自动化系统监控的对象包括：
新风系统 空调系统 冷热源系统 热交换系统 送排风系统 给排水系统 照明系统 变配电系统 电梯系统
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系统登录总图
2.1. 新风机组
监测内容
新风机组送风温/湿度；
风机手/自动转换状态，确认新风机组是否处于楼宇自控系统控制之下，当机组处于楼宇自控系统控制时，可控制风机的启停；
过滤器阻塞状态，提醒运行操作人员及时清洗或更换；
送风机运行状态及故障报警；
控制内容
根据送风温度控制表冷器电动调节阀开度，以满足室内温度精度及节能的最佳平衡，减少能源浪费；
采用最佳启停控制程序对新风机组进行最佳时区启停控制，保证上班前对房间进行预冷（夏季）或预热（冬季）；
新风阀与风机连锁，风机停止时自动关闭新风阀；
与消防系统连锁，发生火警时，风机自动停机并关闭新风阀。
防冻开关报警，并有一系列的防冻保护动作，如关闭新风阀、打开水阀等，防止表冷器冻坏；
2.2. 空调机组
监测内容：
回风温/湿度检测；
室内温/湿度测量；
风机手/自动转换状态，确认空调机组是否处于楼宇自控系统控制之下，当机组处于楼宇自控系统控制时，可控制风机的启停；
空调机组新、回风阀开度；
空调机组过滤器阻塞状态，提醒运行操作人员及时清洗或更换；
空调机组送风机运行状态、故障报警；
控制内容
根据室内外新风情况，联合调节新、回风阀及排风开度，保证全年节能调节，最大限度利用自然冷源；
根据回风温度设定值，调节表冷器电动调节阀开度，以使送风温度保持设定要求，减少能源浪费；
采用最佳启停控制程序对空调机组进行最佳时区启停控制，保证上班前对房间进行预冷（夏季）或预热（冬季）；
新风阀与送风机连锁，风机停止时自动关闭新风阀。
防冻开关报警，并有一系列的'防冻保护动作，如关闭新风阀、打开水阀等，防止表冷器冻坏；
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空调新风机组总图
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空调新风机组控制平面图
2.3. 冷水系统
监测内容
冷水机组启停次数，累计运行时间，发出定时检修提示；
冷冻、冷却水泵运行状态，故障报警，手动自动状态；
冷水机组供回水流量；
冷水机组工作状态，故障报警，手动自动状态；
冷冻水供，回水温度；
冷冻水供回水压差检测；
补水泵工作状态，故障报警；
补水箱液位检测、超限报警
控制内容
冷水机组启停；
通过冷冻水的总供／回水温度和回水流量，计算出空调系统的冷负荷，
并以次决定冷冻机的启停组合及台数,以便达至最佳的节能状态；
根据冷却塔运行台数及运行方式控制相关碟阀开关；
冷冻、冷却水泵的启停；
根据供会水压差，调节旁通阀开度，使供回水压差稳定；
根据补水箱液位，自动启停水泵
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2.4. 热交换系统
监测内容
换热器一次水进、出水温度；
换热器二次水进、出水温度；
换热器热水流量
循环泵运行状态、故障报警；
循环泵累计运行时间，当累计值达到设定值时，发出检修报警信号。
控制内容
循环泵启停控制。
根据二次水温度及设定值，调节一次水电动调节阀开度，以使二次水温度保持设定要求；
2.5. 送排风系统
监测内容
送排风机运行状态及故障报警；
送排风机累计运行时间。当累计值达到设定值时，发出检修报警信号。
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