设计方案

时间：2022-10-09 07:56:18 方案我要投稿

【推荐】设计方案范文集锦10篇

　　为了确保事情或工作有效开展，通常需要提前准备好一份方案，方案属于计划类文书的一种。那么问题来了，方案应该怎么写？以下是小编收集整理的设计方案10篇，欢迎阅读与收藏。

【推荐】设计方案范文集锦10篇

设计方案篇1

　　目的：为庆祝本月公司员工生日，也为增强公司、部门、员工之间的凝聚力和亲和力，加强xxxG公司内部“家”文化的建设，更好的建立健全公司企业文化。

　　宗旨：让当月过生日的员工感到公司同事之间的关系融合性和关心程度。使其对公司产生留恋。

　　生日晚会流程：

　　一、流程(时间：2H)注：游戏可以选择

　　1、宣布晚会开始(6分钟)

　　2、请寿星们逐一登场，由高层上台送上生日贺卡、鲜花、生日礼物。寿星分享生日愿望和感想(20分钟)

　　3、游戏夹乒乓球(20分钟)

　　4、领导抽取“幸运寿星”三等奖(5分钟)

　　5、集体活动(放dj音乐跳舞如兔子舞)(9分钟)

　　6、获奖寿星表演节目(5分钟)

　　7、领导抽取二等奖(5分钟)

　　8、游戏吹气球(20分钟)

　　9、获奖寿星代表表演节目(5分钟)

　　10、领导抽取一等奖并由获奖的寿星表演节目(5分钟)

　　11、蛋糕分享(10分钟)

　　12、晚会结束(5分钟)

　　二、道具

　　1、抽奖箱、抽奖券

　　2、跳兔子舞的音乐;提前提醒每个寿星出节目;

　　3、生日礼物、游戏参与小礼品、生日贺卡、鲜花、蛋糕采购

　　3、桌子6、麦克风3、乒乓球30、塑胶筷子6、小胶盆8、气球70、现场拍手20、红包等;

　　4、现场坚果类食品、饮料、托盘等

　　三、工作人员分配

　　四、游戏

　　夹乒乓球(6人)

　　规则：选手用筷子在某一边桌子上胶盆里的乒乓球，夹到另一边的桌子上胶盆内，在指定的'时间内，谁夹的最多为获胜者。

　　吹气球(6人)

　　规则：在每个选手桌前摆放10个气球，谁能在最短的时间内将桌前的气球吹破，谁就是获胜者。

　　抢凳子(6人)

　　规则：在中间放5个椅子，摆放成圆形，听见音乐时，6个选手围绕椅子卷圈圈，当音乐停止时，6名选手需立即坐下，没有抢到椅子的选手将淘汰，当淘汰1名选手后，我们的椅子也将随淘汰选手一样，撤掉1把，依此类推，直到最后的一名选手为胜利者。

　　我说你猜没商量(6人)

　　规则：选手自行找搭档，每2人一组，并商量好“谁说谁猜”，由说的选手到主持人手中抽取一份类别名称，而猜的那个寿星就坐在椅子上。主持人会将选手所抽取的一份类别名称按序顺给说的那个寿星看，再由说的寿星用语言或用支体语言表达给对方猜，但要强调的是，在说的过程中不能有所猜的任何一个字出现，否则就算违规;我们比赛的时间为3分钟，哪个组在所定的时间内猜的多就为胜利者。

　　五、资金预算

　　确定参与寿星人员和嘉宾人数进行预算统计。

设计方案篇2

　　班会目的：学习是学生的天职，在新学期到来之时，通过班会活动，让同学们进一步认识到应该以新的姿态、饱满的精神投入到新学期，努力去完成学习任务，在新学期中，展现自我。

　　主持人：张xx

　　第一：导入

　　1、我上初中干什么？

　　2、我如何度过初中三年？

　　第二、班级境况

　　我们班经过半个多学期的努力，大多数学生各方面的表现都有了明显进步。班风正，多数学生能主动学习，学生集体荣誉感强，我们的目标就是中考能考上理想的高中。

　　一个成功的班级，离不开一批得力的班干部和负责人的老班。而我们班正是一个成功的班级，

　　这要归功于班委们及老班。谢谢你们。

　　同学们，我们这一学期的航程又开始了。曾经的分数，不代表什么了曾经的表现，不意味什么了。如今是新的开始，新的希望，昨日的夕阳虽然美丽，但是今日的初阳更加辉煌光明在你我的前后，只要勤奋，成功在望。只要努力，落后的鸟儿也会赶上群体。知识的海洋在等着你拼博，生活的天空在等着你翱翔！

　　第三、你们寒假里过的怎么样啊

　　写作业了吗，那下面请大家欣赏有李金凯及张xx带来的相声，但在看的同时，思考一下，他们的做法行不行，该不该提倡。有请。

　　第四、总结上学期值得肯定的。学习经验

　　1、能够充分利用自习时间完成作业，下午自习的纪律比较好。

　　2、能够在下课时间就不懂不会的题目来向老师请教，这方面有几个同学做的非常好。我们可以发现的确这几名同学的成绩一直在进步，所以在下学期希望问老师题目的同学会越来越多。

　　当然还是有一些不足：比如晚自修的纪律需要老师的监督，有个别同学不知道晚自修要做什么！还有上课有睡觉的情况，这也是本学期我要严打的问题，如果上课的45分钟保证不了，你的课下也不可能学的明白。

　　第五、同学们，新学期新打算，你们做怎样的计划和目标呢？

　　（一）、有请刘吉磊于慧青谷年奇霍金勇魏奇同学说一说他们新学期的计划吧

　　（二）对于大家，我们又将如何去做呢？

　　1、上课认真听讲，积极发言，做好笔记。

　　2、认真仔细写作业，不对答案，认真对待每一门课。

　　3、写完作业后，复习当天的内容并预习第二天上课的内容。

　　4、对于副课及思政（历史、地理、生物）每学完一课后，要用心去作自己买的课外习题书，做的时候要做到不抄答案，不看书，凭借自己所学的去做。如果遇到不会的题，也不能马上看答案或看书，要等到全部做完后，再去找答案，并及时背过。

　　5、对于主课及数学（代数、几何）、语文、英语、科学和政治，每学完一单元或一课时，要对的讲解部分进行进一步的加深理解

　　6、遇到不懂得要及时问老师或问同学，弄明白。

　　第六、给大家的`建议：

　　一是收心——把寒假以玩为主的生活方式转变为以学为主的生活方式

　　二是决心——新学期有新开始，尤其对于初中生来说，人生最关键的时候，往往只有几步，我们要在新学期开始就下定决心使自己的人生有一个美好的开端。

　　三是恒心——前进的路上总是布满荆棘，学习上要下功夫，持之以恒，战胜一个个困难，去争取新的辉煌。

　　四是专心——学习要专心，只要抛开无关学习之事，才可能好好学习。

　　五是用心——读书需要用心，处处用心皆学问。只要用心做人，做学问，才能有所成就。

　　第七、在校的常规要求：

　　（一）、文明礼仪

　　1、尊敬老师，见面行礼，主动问好，不直呼姓名。孝敬父母，听从长辈的教导，不任性不撒娇，有好东西先让长辈吃。遇见外宾要有礼貌，热情大方，不尾随围观。

　　2、同学之间团结友爱，自己的东西能够与人分享，遇事先想到别人，肯帮助有困难的人。

　　（二）学习习惯培养

　　1、按时上学，不迟到，不早退，不旷课，有病有事自觉请假。

　　2、课前准备好学习用品，上课专心听讲，肯动脑筋，大胆发言，不懂就问。

　　3、作业认真完成，书写工整，卷面洁净，能独立按时完成。

　　小结：

　　初二一定要把学习重心放在地理、生物上，因为初二下期就要会考，会考的成绩要记入中考成绩的。到时，地理归进文综，生物归进理综，如果地理、生物考得很好，中考的复习就比较轻松了。而且，中考时要复习七门，而会考可以集中精力复习这两门，其他的学科，不要落后就行了。而且，如果你的地理、生物复习进入状态的话，其他科目，只要你认真听课，成绩自然就上来了，学习，只要进入状态，就会大步前进的。而且，以我之见，课堂是很重要的，把握好40分钟，相当于你在课外努力几个小时。在初中，上课听好课，认真完成作业（做作业不看答案、不看书）想取得好成绩是轻而易举的事情，挖掘自己的潜力，挑战自我的极限，一切皆有可能。

设计方案篇3

　　学材分析

　　P-71、72页

　　学情分析

　　学生了解知识的特点。

　　学习目标

　　1.经过设计编码的过程，体会数字在表达、交流和信息传递中的作用。

　　2.了解数字在具体情景中所代表的意义。

　　导学策略

　　导学法、尝试法

　　教学准备

　　学生收集邮政编码数据资料。

　　导学流程设计：

　　教师预设

　　学生活动

　　一、复习上节课的内容。

　　1、说说数据的作用。

　　学生讨论数据。

　　2、提问：你在现实生活中哪些数据？举例说明。

　　二、出示例子。

　　明明想为六年级的同学编一个号码，请你说说编法。

　　（1）、小组讨论。

　　（2）、说说小组讨论的'结果。

　　（3）、怎样编码较合理？

　　（4）、列举生活中的编码。

　　（5）、教师小结。

　　三、试一试

　　1、请同学们看第70页第1小题的问题，相互讨论一下，然后在全班交流一下。

　　让学生说说自己对问题的思考结果，全班交流。

　　2、加深认识看第70页第2小题的问题，请学生在书中完成题目。

　　四、实践活动

　　先小组自己讨论交流。

　　再全班交流。

　　教师小结。

　　五、课堂小结

　　这节课学习了什么？你学到了什么？你认为数字有什么作用？

　　六、作业

　　请学生收集一些数字进行分析，并说说表示的意思。

　　学生复习上节课的内容。

　　学生说说数据。

　　学生讨论例子。

　　同学们看第70页第1小题的问题，相互讨论一下，然后在全班交流一下。

　　让学生说说自己对问题的思考结果，全班交流。

　　学生实践活动。

　　先小组自己讨论交流。

　　学生小结。

　　教学反思

　　达标情况分析：好

　　教学心得体会：数学教学就应该联系生活实际，这样学生更感兴趣。

设计方案篇4

　　《台头中学书画展作品征集活动方案》

　　一、活动目的：

　　我校在实施素质教育的同时，努力弘扬创新精神，发展学生个性，促进学生全面发展，积极组织形式多样、丰富多彩的艺术活动，形成了浓厚的艺术文化氛围和良好的育人环境。为了纪念建党九十周年，促进学生成长，展现学生风采，学校将在全校学生中征集书法、绘画、手工等美术作品。

　　二、活动对象：

　　台头中学全体学生

　　三、活动主题：

　　纪念建党90周年，讴歌党的光辉业绩，弘扬华老精神、“庆祝“七一” ，畅想未来，展现自我”的绘画主题。

　　四、参展项目：

　　1、绘画类作品(水墨画、版画、素描、水彩、水粉、彩铅、速写、钢笔画、漫画、线描、蜡笔画等)；国画类作品。

　　2、硬、软笔书法作品。含毛笔书法及硬笔书法（楷体、行楷、隶书等）内容健康向上，格调清新、明朗，充分体现青少年朝气蓬勃的精神风貌。

　　3 、手工类（如剪纸、泥塑、材料运用等）

　　五、参展要求：

　　1、运用绘画语言来表达对生活的感受和理解，作品要求思想

　　健康向上，创意新颖独特。

　　2、作品尺寸不小于8K。

　　3、20xx年6月28日前由班主任将作品交到美术老师处。

　　4、作品背面右下角用铅笔注明作品标题、作者姓名、所在班级等。

　　5、作品来源：台头中学全体学生。

　　六、展出时间、地点。

　　20xx年7月1日—8日在台头中学新教学楼一楼大厅、过道。

　　《台头中学书画展实施方案》

　　一、活动目的：

　　学校在实施素质教育的同时，努力弘扬创新精神，发展学生个性，促进学生全面发展，积极组织形式多样、丰富多彩的艺术活动，形成了浓厚的艺术文化氛围和良好的.育人环境。为了纪念建党九十周年，促进学生成长，展现学生风采，学校将在全校学生中征集书法、绘画、手工等美术作品。

　　二、组织机构

　　本次活动由台头中学政教处主办，为切实加强活动的顺利有序进行，学校成立书画比赛活动领导小组，其名单如下：组长：贺明

　　副组长：刘建新、穆泽宇

　　成员：马振宁、刘海柱、孙宏科及各班班主任

　　评审组：贺明、刘建新、穆泽宇、马振宁、刘海柱、孙宏科、许冠芳

　　三、参赛对象

　　学校初一、二学生。

　　四、活动内容

　　此次书画比赛活动分为书法、绘画、手工。学生组具体分为A组（全校七年级学生）B组（全校八年级学生）

　　作品分类

　　1、绘画类：蜡笔画、水彩画、水粉画、国画、素描、速写等。

　　2、书法类：含毛笔书法及硬笔书法（楷体、行楷、隶书任选其一）内容健康向上，格调清新、明朗，充分体现青少年朝气蓬勃的精神风貌。

　　3、手工类：（如剪纸、泥塑等）作品有新意，能反映本次活动主题。

　　五、作品要求

　　1、绘画类、书法类作品最大不超过四尺整纸，以竖幅为宜（便于活动展板悬挂）。

　　2、选送作品可以简单装裱。

　　3、作品背面右下角用铅笔正楷注明作品标题、作者姓名、所在班级等。

　　六、时间安排

　　（一）准备阶段（5月下旬）

　　制定庆“迎七一”学生书画展活动方案，召开学校长负责人会。认真组织此项工作的宣传工作。

　　（二）组织实施阶段（6月中旬）

　　各班根据学校制定的庆“七一”学生书画展实施方案安排，以育人为宗旨，面向全体学生，组织开展内容丰富、形式多样的评比活动，确保学生的参与面，做到每个人参与活动、班班参与开展的活动，使开展活动的过程成为提高学生素质、陶冶学生情

　　操的过程。在此基础上，遴选出优秀作品比赛。在此期间，学校将加强对各班开展书画比赛情况督导检查。

　　（三）集中展演阶段（7月初）

　　集中展演、比赛、展览及综合评比活动，具体安排如下： 1、6月28日收集各班上报的作品。

　　2、7月初布置展板，张贴作品。

　　3、7月5日，评委对参展作品进行评奖。

　　七、奖项设置

　　（一）绘画类：分七年级、八年级组各设一、二、三等奖。各奖励荣誉证一枚和高级笔记本一个。

　　（二）书法类：七年级、八年级组各设一、二、三等奖。各奖励荣誉证一枚和高级笔记本一个。

　　（三）手工类：七年级、八年级组各设一、二、三等奖。各奖励荣誉证一枚和高级笔记本一个。

　　（四）最佳组织奖一名（奖励班级量化分20分）、优秀组织奖两名（各奖励班级量化分10分）。

　　（五）学校领导为获奖学生颁发奖品和获奖证书，荣获最佳、优秀组织奖班级颁发奖状。

　　七、活动要求

　　1、高度重视，精心组织。举办书画展活动，是促进学生全面发展的重要举措，是德育教育的重要载体。各学班要充分认识举办书画展的重要意义，高度重视此项活动的开展，并将之作为创

设计方案篇5

　　摘要：为提升水族箱的智能化水平，使人们从耗时耗力的水族箱管理工作中解放出来，文章从系统集成的角度，运用软件工程思想，设计了智能化水族箱的软硬件集成方案，最终实现了水族箱的智能化管理，经系统测试运行情况良好。

　　关键词：水族箱；智能化；系统；设计

　　0引言

　　随着人们生活水平的日益提高，水族箱已逐渐从宾馆、饭店等公共场所走进寻常百姓家［1］，虽极具观赏价值，但由于当前市场上水族箱的智能化水平普遍较低，需要人们投入大量的时间与精力进行管理，使得水族箱的推广应用大大延缓。尤其在人们外出期间，将水族箱内的生活环境维持在适宜的状态更是遥不可及。由此可见，智能化水族箱的商业前景十分广阔。目前市场上净化和改善水族箱内生活环境的设备很多，常见的有过滤器、加热器、增氧泵等，但大多是非智能化的、单独工作的部件，并不能满足市场的需求。水族箱内生活环境主要包括水温、含氧量、pH值、浑浊度等信息，这些彼此分离的信息需要集成到相互关联的统一系统中，通过人机交互界面，才能实现集中、高效、便利的管理。

　　1系统总体设计

　　智能化水族箱遵循软件工程的思想，从系统集成的`角度出发，进行集成化开发。具体而言，该智能化系统在市场调查和需求分析的基础上，首先，确定需要控制的参数及处理机制；其次，以一台微控制器为核心，通过硬件设计，确定数据采集、微控制器、通信、控制效应装置、辅助部件5个主要部分；最后，通过软件设计，实现对水族箱加热、换水、供氧、投食、照明等功能的集中控制和管理。

　　2需求分析与参数控制

　　通过市场调查和需求分析，本智能化系统进行集中控制和管理的水族箱各种参数及其处理机制。

　　3硬件设计

　　系统的硬件设计主要包括数据采集、微控制器、通信、控制效应装置、辅助部件等5个部分，具体设计如下。数据采集部分包括水温、水位、亮度、水体含氧量、浑浊度、咸度、pH值、投食时间、实时图像的采集，其中水温使用温度传感器DS18B20进行采集［2］；水位使用设置在过滤器注水口端的超声波液位计进行采集，并在水位过高或过低时发送检测信号；亮度通过光强感应模块进行采集；水体含氧量使用溶氧仪进行采集；浑浊度使用浊度仪进行采集，监测到水体的浑浊度高于预设的浑浊度阈值时，即向微控制器发送信号，并启动连续检测模式，以一预设的时间间隔，连续对水体进行N次浑浊度检测，直至浑浊度低于所述浑浊度阈值时，停止连续检测模式。如果在N次浑浊度检测后，浑浊度依然高于所述浑浊度阈值，则发出清洗提示信息；咸度通过咸度检测单元进行采集；pH值通过pH值计进行采集；投食时间通过时间同步模块进行采集；实时图像通过摄像头进行采集，通过蓝牙模块发送至外部终端手机上。微控制器部分使用1台8051单片机作为控制器，该微控制器以80C51为内核,其中有30个I/O引脚，用来接收采集的数据，输出控制效应装置，另使用一个引脚作为5V稳压电源输出，还有一个引脚接地。通信部分用一个HC-05主从一体蓝牙模块来实现，与微控制器电性连接，该模块特点是：（1）采用CSR主流蓝牙芯片，蓝牙V2.0协议标准；（2）输入电压3.6~6V，禁止超过7V；（3）波特率为1200，2400，4800，9600，19200，38400，57600，115200，用户可设置；（4）带连接状态指示灯，LED快闪表示没有蓝牙连接；LED慢闪表示进入AT命令模式；（5）板载3.3V稳压芯片，输入电压直流3.6~6V；未配对时,电流约为30mA（因LED灯闪烁，电流处于变化状态）；配对成功后，电流约为10mA；（6）HC-05嵌入式蓝牙串口通信模块（以下简称“模块”）具有命令响应工作模式和自动连接工作模式。在自动连接工作模式下模块又可分为主（Master）、从（Slave）和回环（Loopback）3种工作角色。当模块处于自动连接工作模式时，将自动根据事先设定方式连接的数据传输；当模块处于命令响应工作模式时能执行所有AT命令，用户可向模块发送各种AT指令，为模块设定控制参数或发布控制命令。通过控制模块外部引脚（PIO11）输入电平，可以实现模块工作状态的动态转换。控制效应装置即微控制器在获取数据并作出判断后进行控制的装置，包括加热棒、进出水泵、自动投喂单元、LED灯、过滤器单元、制氧机等。其中，加热棒用于对水体加热，当温度传感器监测到水体温度低于预设的温度阈值时，微控制器控制加热棒加热，直至温度传感器监测到水体温度达到温度阈值时，加热棒停止加热；进出水泵用于换水，当接收到微控制器的清洗信息时启动，经过设定的时间段后对水位进行检测，如果水位过高则关闭进水泵，如果过低则关闭出水泵，直至水位达到预设的阈值时全部关闭；自动投喂单元用于喂食，在时间达到预设的阈值时投食，每次投食结束后系统运行时间自动清零；LED灯用于调节水族箱亮度，当光强感应模块监测到亮度低于亮度阈值时，调节LED灯变亮，而当光强感应模块监测到亮度高于亮度阈值时，则调节LED灯变暗；过滤器单元用于对水体进行过滤，当浊度仪监测到水体的浑浊度高于预设的浑浊度阈值时，浊度仪向微控制器发送信号，微控制器控制过滤器单元增加过滤功率，直至浊度仪监测到浑浊度低于浑浊度阈值时，微控制器控制过滤器单元恢复常规过滤功率。制氧机用于对水体增氧，当浊度仪监测到水体的含氧量低于预设的含氧量阈值时，浊度仪向微控制器发送信号，微控制器此时控制制氧机启动；当含氧量高于含氧量阈值时，浊度仪向微控制器发送信号，微控制器此时控制制氧机关闭。辅助部件主要为过电保护单元，用于在发生漏电等事故时，及时通过继电器将水族箱电源切断。

　　4软件设计

　　系统软件流程以时间控制为核心，基于系统运行时间进行控制，每次投食结束后系统运行时间自动清零，数据每10秒采集一次。系统软件设计中存在中断控制、归一化计算、用户控制与反馈、采集频度等几个关键问题，具体作如下论述。

　　4.1中断控制

　　系统的中断控制是指在到达系统运行的特定时间点时，系统中止计时并切入中断函数中，待运行中断函数后，系统重新返回计时。在此过程中，未将各个数据的采集作为主程序，因为若将数据采集作为主程序，则会导致系统时刻都在进行数据采集，高速刷新会影响程序的流畅运行，甚至会导致死机。虽然用演示处理的方法可以解决该问题，但会大大增加程序的占空比，显著影响处理效率，容易导致处理延误而造成错误。

　　4.2归一化计算

　　归一化计算用于对检测到的水体含氧量O、浑浊度H、咸度Xd、pH值等指标进行归一化处理，得到归一化后的数据O1，H1，Xd1，pH1，再依据如下公式计算出水体总体状况评估值W，并将水体总体状况评估值W通过蓝牙模块发送至外部终端手机上。W=（C1O12+C2H12+C3Xd12+C4pH12姨+Δ）/4，其中，C1，C2，C3，C4为各对应值的权重，且其取值范围为（0，1），Δ为修正值。通过不同C1，C2，C3，C4及Δ的设定，可以使水族箱适用于不同种类的鱼类。

　　4.3用户控制与反馈

　　系统由于受单片机运算能力限制，只向用户提供部分控制功能，一定程度上还可避免因误操作或恶意操作所导致的系统故障。同时，系统并未考虑使用过多的外部显示设备，仅采用手机显示，这样可减少成本，同时减轻系统的处理压力，反馈模式采用基本的询问-回答模式。

　　4.4信息安全

　　在处理反馈和控制操作前，用户需输入设定口令，但鉴于系统所需的安全级别不高，因此口令无须加密，直接使用明文存储，一定程度上也避免了因恶意连接而导致的长时间占用。

　　4.5关于采集频度和功耗

　　经实际使用测试，系统对数据的需求量较小，要求的实时程度较低，所以采用较低的信号采集频度。另外，本系统采用成本较低、功耗较小的8051单片机进行控制，有利于系统的经济性。

　　5结语

　　以8051单片机为核心的智能化水族箱实现了对水族箱内部的水温、水位、过滤、喂食、灯光、水体状况等环境因素的智能控制，大大减少了人们管理水族箱需要投入的时间和精力，同传统水族箱相比具有如下显著的优点［4］：（1）自动控制，省时省力；（2）远程监控，可视性好；（3）参数设置，适应性强。目前该系统集成方案仍有较大的可扩充性，对家庭智能化具有较好的理论前瞻意义和实际应用价值，作者也因此申请了国家发明专利“家用智能水族箱”并获得授权，专利申请号为201610286411.0。

　　参考文献

　　［1］金东林，陈文，陈志鹏，等.基于DSP的智能水族箱系统的设计［J］.科技致富向导，20xx（17）：16.

　　［2］用学礼，陈加勇，李兴江.水族箱向动投料系统设计［J］.常熟理工学院学报（自然科学版），20xx（4）：96-99.

　　［3］宋联兴，王海凯，方欢，等.一种新型智能鱼缸的研究［J］.山西电子技术，20xx（6）：82-83.

　　［4］陈杰，郑纯军，丁开迪，等.基于ARM的智能鱼缸控制系统的设计与实现［J］.软件工程师，20xx（18）：44-46.

设计方案篇6

　　活动目的

　　1、让幼儿初步认知很多物件可以分成相同数量的两部分，理解整体、部分及整体的二分之一。

　　2、增进幼儿探求知识的兴趣，提高幼儿解决问题的能力。

　　活动准备

　　1、幼儿人手一份不同颜色的图形（），操作材料若干（绸带、橡皮泥、米、苹果）。

　　2、工具若干、（尺子8条、剪刀8把、水果冻盒人手2个）教师示范用物、小刀一把、天平一架及幼儿操作材料图形各一套。。

　　3、背景图一幅（宝殿）、金钥匙一把、判断卡若干。

　　4、录音机及有关录音带。

　　活动过程

　　一、幼儿第一次尝试（探索实物的二等分）

　　1、提出要求：今天老师给小朋友绸带、橡皮泥、米、苹果，请小朋友动脑筋把这些实物分成两个相同的部分，就是分后的.两个部分是一模一样的（重复一次，加以强调），可以利用尺子、剪刀、水果冻盒这些工具来分。

　　2、幼儿尝试（放音乐），老师巡视鼓励幼儿积极动手、动脑遇到问题自己想办法解决（时间5分钟）

　　3、反馈尝试结果。

　　A．提问：

　　①（出示绸带）小朋友刚才你是用什么方法、什么具把绸带很长很长，不好直接拿起来比较，又该怎样分？（用尺子量）

　　②（出示米）把米分成两全相同的部分怎么分，用什么工具来分？（用水果冻盒量出两杯,这一杯和另一杯一样多）可如果米很多，这样分起来要很长时间,用什么方法会省事一些?(大杆秤)

　　③(出示橡皮泥)橡皮泥用什么方法、什么工具来分成两个相同的部分？(分开比一比)下面我们用天平来称一称是否准确(教师实验称重量),小朋友的眼睛虽然很亮,可是用仪器测才是最精确的。

　　④苹果你们又是怎么分的（用刀切）,对了,老师没给你们准备小刀,所以小朋友就不知怎么办了，现在老师也看准了把它分成两瓣,用刀切时可要注意安全，别伤着手,如果要更准确些就可用天平称一称.

　　B.教师小结:像这些实物,我们把它分成两个想的部分叫二等分(幼儿跟读),什么叫二等分？(就是把物体分成两个相同的部分)

　　二、幼儿第二次尝试学习几个图形的二等分，探索怎样的图形可以“二等分”

　　1、提出要求：（出示几何图形）生活中有许多的东西可二等分，今天老师给你们准备的是几何图形，现在请小朋友用折的办法把几何图形二等分，看看是不是所有的图形都可以二等分。

　　2、幼儿尝试，教师巡视，引导幼儿可以相互讨论。（放音乐）

　　3、幼儿反馈尝试结果。

　　A．提问：

　　①（出示所有图形）哪些图形可二等分？（幼儿讲，教师演示）

　　② 哪些图形不可以二等分？为什么？（因为它们对边不一样长）

　　B．比较等分后的结果。

　　（出示长方形）下面我们来看看等分后的一份和原来的一份相比哪个大。（原来的一份大）分后的一份正好是原来的一份的一半，我们把这一半叫做整体的二分之一（老师手势演示）。

　　三、游戏“抢金钥匙”

　　1、讲解要求和玩法（出示背景图）。下面我们来玩抢金钥匙的游戏，游戏时我们分成两组（一二组和为一组，三四组合为一组），每组都要回许多题目，就是区别这些卡片上的实物是不是二等分，记住每人只答一题，答对了前进一步，再请后面的小朋友答，后面的若答错了，请别的小朋友帮忙，哪队先拿到饮钥匙哪队为胜，回答是不是二等分声音一定要响亮。

　　2、幼儿游戏，教师判断幼儿答得是否正确，如错误禁止前进。

　　3、游戏结束。X队拿到了金钥匙，下面就让我们整理好操作物品（教师示范），跟她们到宝殿里去玩（结束放音乐）。

　　四、活动延伸：把正方形的纸对折能分成大小相同的两等分，那么我们要把它分成四等分或者八等分要怎样分呢，请幼儿凭自己的思维能力选择方法。

设计方案篇7

　　活动目标：

　　1、感知轻重，知道要有两个或者几个物体才可以比较重量。

　　2、学习用自然测量比较两个物体的轻重，用工具测量来比较三个物体的重量，并做好记录。

　　3、体验合作带来的乐趣与成功感。

　　活动准备：

　　1、学具筐：面霜瓶、积木、天平8个。

　　2、皮球、桶、纸盒、水瓶、铅笔盒、杯子、积木、瓶子各两个。

　　活动过程：

　　一、提出概念。

　　1、请一名幼儿上来。

　　（1）今天老师想给XXX小朋友比重量，你们觉得一个人可以比重量么？那有什么办法呢？你们觉得谁重？

　　（2）今天老师带来了跷跷板，看看谁重一点？我给重一点那边贴上箭头向下的标记。

　　（3）小结：原来比重量要两个或者几个物品才可以比较，一个物体不能自己跟自己比重量。

　　二、感知重量。

　　1、幼儿探索。

　　（1）今天老师也给你们带来了两样物品，老师请你们来给他们比一比轻重。

　　（2）我请两个孩子一组，站在桌子旁边去找两样物品比轻重，给重的那样东西贴上朝下的箭头。

　　2、小结：原来我们用我们的'小手掂一掂可以比较出物体的轻重。

　　三、工具测量。

　　1、出示三样物品。（三个玩具）

　　（1）刚才我们给两样东西比了重量，我这里有三样东西，谁愿意上来给他们比较轻重。谁跟他有不一样的意见？

　　（2）那到底谁排的对呢？我也不知道。当我们用手也没办法分出轻重的时候，那我们就需要一个准确的测量工具。他就是天平。

　　（3）我们先将两个物品进行比较，把轻的那个拿下来，重的那个不动。然后再把第三个物品拿来进行比较。那这个比其他两个都重，所以他是最重的，那C就是最轻的，中间这个叫什么呢？他叫不轻也不重。

　　（4）因为他最重的要轻，比最轻的要重，所以他叫不轻也不重。一起来说说看。（贴上箭头）

　　（5）教师示范记录表。

　　2、幼儿操作。

　　（1）请小朋友两人一组不拿凳子到桌子旁边，合作一人记录，一人测量，给三样物品比轻重。

　　（2）教师检验：将幼儿的记录表贴在黑板上。

　　（3）找出不一样的检测一次。

　　（4）其实我们生活中也有很多东西可以比较轻重，我们一起去找找吧。

设计方案篇8

　　一、并购方案

　　模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)

　　根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：

　　1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;

　　2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

　　3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。

　　具体操作程序如下：

　　(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;

　　(二)清产核资、财务审计

　　因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

　　(三)资产评估

　　按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。

　　1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;

　　2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

　　3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。

　　(四)确定股权比例

　　根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。

　　(五)召开股东大会

　　合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

　　根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

　　(六)签署合并协议

　　在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

　　我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。

　　(七)编制资产负债表和财产清单

　　(八)通知和公告债权人

　　我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。

　　公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。

　　(九)核准登记

　　公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书

　　公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。

　　(十)职工的安置

　　应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。

　　模式二：D公司收购A公司

　　即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：

　　1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;

　　2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。

　　具体操作程序如下：

　　(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

　　(二)聘请律师进行律师尽职调查。

　　(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。

　　(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。

　　根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

　　(五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。

　　1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

　　2、资产评估

　　1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;

　　2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。

　　3)确定转让价格

　　转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

　　根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

　　(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易

　　B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。

　　D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。

　　(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。

　　(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。

　　(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要)

　　(十)到公司登记机关办理变更登记手续。

　　二、股权架构

　　如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。

　　三、两种兼并方案的比较

　　首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。

　　其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。

　　因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。

　　四、风险防范

　　对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。

　　风险一：政府干预

　　并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。

　　风险二：目标公司的可靠性

　　为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：

　　1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);

　　2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);

　　3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;

　　4、参与并购的中介机构从业资质;

　　5、目标公司所拥有的知识产权情况;

　　6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;

　　7、目标公司管理框架结构和人员组成;

　　8、有关国家对目标公司的税收政策;

　　9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);

　　10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。

　　在这方面，实践中突出存在着两个问题：

　　(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债

　　股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。

　　因此实践中，建议通过以下途径解决：

　　1、在股权转让协议中预设相关防范条款;

　　2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;

　　3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。

　　(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保

　　一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。

　　公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。

　　若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。

　　建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。

　　风险三：并购过程中所涉及的法律风险

　　为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。

　　风险四：合同风险

　　企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。

　　风险五：谈判风险

　　对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务.

　　公司收购注意事项

　　并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。

　　一、前期准备

　　收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。

　　收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

　　二、尽职调查

　　(一)法律尽职调查的范围

　　收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

　　对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：

　　1、目标公司及其子公司的经营范围。

　　2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

　　3、目标公司及其子公司的公司章程。

　　4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

　　5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

　　6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

　　7、目标公司及其子公司的规章制度。

　　8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

　　9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

　　10、对目标公司相关附属性文件的调查：

　　(二)根据不同的收购类型，提请注意事项

　　不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

　　1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

　　根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

　　2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

　　如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

　　3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

　　存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

　　4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

　　鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的`可能等。

　　(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项

　　公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。

　　在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

　　第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

　　第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

　　第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

　　第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

　　同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

　　(四)企业并购中的主要风险

　　并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：

　　1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

　　2、评估风险

　　对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

　　3、合同风险

　　目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

　　4、资产风险

　　企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。

　　5、负债风险

　　对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。

　　6、财务风险

　　企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。

　　7、诉讼风险

　　很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

　　在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：

　　第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

　　第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

　　第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

　　第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

　　8、客户风险

　　兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。

　　9、雇员风险

　　目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。

　　10、保密风险

　　尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

　　11、经营风险

　　公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。

　　12、整合风险

　　不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。

　　13、信誉风险

　　企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。

　　三、签署协议及手续事项

　　收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

　　在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。

设计方案篇9

　　一、活动主题

　　快乐学拼音：认识i、u、ü、y、w。

　　二、活动背景

　　声母y、 w，韵母i 、u、ü，与整体认读音节yi、wu、yu的发音相似、字形不同，用法也不同，是学生今后独立识字的工具，也是学生现实语言生活中运用的工具。

　　三、活动目标

　　1.熟练区分整体认读音节和单韵母、声母的字形、读音及用法。

　　2.引导学生学会在生活中运用拼音。

　　3.在实践活动中能用完整的句子说出自己的'发现，能够用图画的形式表达自己的想法，鼓励学生大胆表达，学习与人合作学习、交流讨论。

　　四、活动过程

　　1.读一读，玩一玩。

　　【学生活动】

　　(1)四人小组抽读i、u、ü、y、w、yi、wu、yu的卡片，互相纠正读音。

　　(2)“萝卜蹲”游戏：小组集体展示，组员分别戴好字母头饰，组长抽读卡片，组员萝卜蹲，汇报合作学习成果。

　　【教师活动】

　　教师活动前准备好抽读卡片和萝卜蹲游戏的头饰，在活动过程中引导学生之间学会互相帮助。

　　2.想一想，说一说。

　　【学生活动】

　　(1)看图片，找找哪些图中藏着yi、wu、yu整体认读音节，用完整的语句说说自己的发现。

　　参考图案：

　　(2)以小组为单位，两人或四人为小组进行汇报、展示，互相评价。

　　【教师活动】

　　教师在活动中鼓励学生大胆发言，用完整的句子说出自己的发现，指导学生自然、大方地表达与评价。

　　3.找一找，画一画。

　　【学生活动】

　　(1)生活中，还有很多地方藏着yi、wu、yu这几个整体认读音节，请你睁大眼睛把发现的事物画到小卡片上并把藏着的yi、wu、yu写在图旁边。

　　(2)快请父母帮助你，给画出来的图片配上汉字，带到学校与同桌进行交流。

　　【教师活动】

　　组织“我有一双亮眼睛”的活动，在教室展示板中展出学生们绘制的小卡片。

　　五、活动总结

　　看，拼音就在我们的生活中，它是我们认识汉字的好帮手，不可缺少的学习小伙伴。学好汉语拼音，我们就能认识更多的汉字，快让我们行动起来吧!

设计方案篇10

　　一、研究背景

　　就我国小学数学教学的现状而言，在教学目标、内容、方法上仍未真正跳出应试教育原有传统的框架体系，还不完全适应素质教育的要求。在教学中，仍然存在着四重四轻的现象：即重“知识”轻“情感、能力”；重“结论”轻“体验过程”；重“书本”轻“实践活动”；重“技能”轻“综合运用”。

　　如何改变这种状况，是当前小学数学教学改革的重要课题，也是本课题研究的根本导向和主要内容。数学是人类生活的工具；对数学的认识不仅要从数学家关于数学本质的观点去领悟，更要从数学活动的亲身实践中去体验；数学发展的动力不仅要从历史的角度来考量，更要从数学与人和现实生活的联系中去寻找。充分说明了数学来自生活又运用于生活，数学与学生的生活经验存在着密切的联系，如何把数学

　　教学生活化，把学生的生活经验课堂化，化抽象的数学为有趣、生动、易于理解的事物，让学生感受到数学其实是源于生活且无处不在的，数学的学习就是建立在日常的'生活中，学习数学是为了更好地解决生活中存在的问题，更好地体现生活。

　　数学学习是一个动态的过程。《数学课程标准》在关于课程目标的阐述中，首次大量使用了“经历（感受）、体验（体会）、探索”等刻画数学活动水平的过程性目标动词，从而更好地体现了数学学习对学生在数学思考、解决问题以及情感与态度等方面的要求。

　　二．概念界定。

　　生活数学包括生活问题数学化（即数学抽象）和数学问题生活化（即数学应用）两个理论层面的内容，这两者的辩证结合，对于数学学习有其十分重要的意义。

　　1．生活问题的数学化（数学抽象）

　　生活问题数学化就是指由生活中具体事物中抽取出量的方面、属性和关系，并形成相对独立的数学对象。

　　2．数学问题生活化（数学应用）

　　数学问题生活化就是指学生能积极主动地将学到的数学的思想、知识技能和方法运用到现实生活中去，分析、解释并解决一些简单的现实问题。

　　三．研究目标：

　　（一）总体目标

　　本课题试图通过"生活─数学─生活"的实践过程，将现行教材中脱离学生生活实

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